#如何有效治理a股IPO乱象？#
文本:
问题17:关于资本利得。根据申请材料:
(1)报告期内，公司利息收入分别为3，465.84万元、3，405.89万元、4，808.38万元、2，267.79万元。
(二)报告期内，公司投资收益分别为770.44万元、491.91万元、35.11万元和-217.92万元，其中2018年投资收益主要为银行理财产生的收益，投资收益变化主要与各期购买理财规模有关。
(三)各报告期末，发行人的货币资金-ETC储值资金分别为38，117.52万元、27，392.39万元、24，521.40万元和23，132.39万元，发行人认定为受限制货币资金。
(4)根据保荐工作报告，发行人关联方贵州交通小额贷款有限责任公司为ETC资金收付方，发行人向其收取资金占用费。
(5)公司购买的理财产品计入其他流动资产、交易性金融资产等会计科目。
要求发行人:
(1)列示利息收入、投资收益与相关金融资产的匹配关系(或对照关系)，分析资本收益波动的原因及合理性，说明各期资本收益占利润总额的比例，发行人利润是否主要来源于资本收益及其合理性，资本收益的变化趋势，是否存在大幅下降的风险。
(2)说明各类资本利得分别计入经常性损益和非经常性损益的具体情况、原因和合理性，是否符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
(3)说明资金管理的内控制度及执行情况(如保证资金的安全性和流动性)，资金管理的合规性，报告期各期资金投入的具体构成，发行人是否因资金管理不规范受到处罚，如有，说明具体情况及整改情况；与ETC发行相关的资金是否需要存放在专门账户及其合规性，以及相关资金和资本收益的归属。
(4)说明ETC储值资金的波动原因及趋势，资金受限的具体情况，发行人使用储值资金的合规性；贵州交通小额贷款有限责任公司作为ETC资金收付代理人是否合法合规，发行人收取资金占用费的具体标准和公允性是否构成关联方资金占用。
(5)说明每期购买理财产品的具体情况，相关理财产品的名称、期限、金额、利率(或收益率)，计入不同会计科目的具体情况，是否符合企业会计准则的规定。
(6)说明是否与控股股东或其他关联方存在联名或联名账户。如果有，请分析原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见。
[回复]
1.列出利息收入、投资收益与相关金融资产的匹配关系(或对照关系)，分析资本收益波动的原因及合理性，说明各期资本收益占利润总额的比例，发行人利润是否主要来源于资本收益及其合理性，资本收益的变化趋势，是否存在大幅下降的风险。
报告期内，发行人利息收入、投资收益与相关金融资产的配比关系如下:
(二)不同会计科目所包含的具体情况以及是否符合企业会计准则的规定。
报告期内，发行人在交易性金融资产中上市的理财产品，2019年公司购买的理财产品为保本浮动型理财产品，期限在1年以内。
本公司于2019年1月1日执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，根据《新金融工具指引》的有关规定，本公司将该类理财产品归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按照《财务报表格式(2019年版)》的规定报告为交易性金融资产。
综上所述，公司对理财产品的会计处理符合企业会计准则的规定。
不及物动词说明是否存在与控股股东或其他关联方的联名或联名账户。如果有，请分析原因及合理性。
根据发行人内部财务管理制度和银行账户的设立情况，发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东或其他关联方共同或联合管理银行账户的情况。
七。验证程序和验证意见
(1)验证程序
1、检查发行人的利息收入、投资收益、货币资金、其他流动资产、交易性金融资产等科目的账户余额表、明细账、利息计算表、公允价值变动结算表等。；检查报告期内每个月末发行人货币资金、结构性存款和理财产品的余额构成；查阅《金融工具准则第22号——金融工具确认和计量》和发行人的会计政策；查银行的回函；
2.查阅发行人的采购结算管理制度和银行账户及资金管理制度；对发行人的大额支出进行走查测试；查询、观察结构性存款和理财产品运行情况，查看理财产品进出口凭证；
3.查阅发行人提供的资金管理制度资料，抽查相关资金流向，访谈发行人业务部门负责人和财务负责人，了解资金管理的内控制度和执行情况，获取大华会计师事务所出具的内控评价报告，获取贵州省交通厅出具的说明和高速公路集团、SASAC出具的确认书，分析ETC相关业务是否符合ETC监管的相关要求；
4.查阅贵州省高速公路联网收费管理中心发布的《贵州省ETC卡预存资金管理办法(试行)》及报告期内ETC卡预存资金审计情况，查看发行人制定的《贵州黔通智联科技有限公司通行费资金结算管理办法》，获取贵州省交通厅出具的说明和贵州省交通运输综合行政执法技术与信息保障中心出具的证明，进一步分析通行费资金专用账户。查阅《中华人民共和国民法典》关于物权的相关规定，查阅《贵州省ETC客服业务规则》(2017年5月)及申请办理ETC储值卡时用户签字确认的《ETC储值卡使用规定》，采访贵州省交通厅了解ETC资金归属及相关收益情况；
5.根据ETC行业政策和对发行人业务部门负责人的访谈，了解ETC储值卡资金余额变化的原因和趋势。查询贵州省高速公路联网收费管理中心发布的《贵州省高速公路ETC卡预存资金管理办法》，分析确认为受限货币资金的原因；
6.查阅发行人与小贷公司签订的合同，查阅行业政策，访谈小贷公司业务部门负责人，分析小贷公司在资金流向上作为垫付方和类似收付方的合法合规性。获取发行人和小贷公司资金占用费的收取标准，根据银行贷款利率了解其收取情况，分析其公平性。根据关联方的性质和行为，判断是否构成关联方资金占用。
(二)核查意见
经核实，我们认为:
1.结构性存款和理财产品与货币基金的资产组合合理，既保持了流动性，又有一定收益。利息收入与定期存款的逻辑关系是匹配的，发行人报告期利润并非主要来自资本收益，是合理的；投资收益与其他流动资产和交易性金融资产余额的逻辑关系一致，核算符合企业会计准则及相关规定；
2.发行人关于资金运用的相关制度健全完善，并得到有效执行，风险可控；除日常经营、购买结构性存款和银行理财产品外，发行人无其他大额资本支出；结构性存款和理财产品是相对稳定的金融产品，风险低，收益低；
3.发行人已建立资金管理内部控制制度并能有效执行。发行人资金管理合规，未因资金管理不规范受到处罚；
4.发行人应按照《贵州省ETC卡预存资金管理办法(试行)》的相关规定管理专用账户中的通行费资金。根据报告期贵州省高速公路联网收费管理中心的资金审计，未发现ETC资金存储存在违规问题。根据《中华人民共和国民法典》关于财产权的相关规定，结合《贵州省ETC客服业务规则》(2017年5月)、《用户办理ETC储值卡时签字确认的ETC储值卡使用规定》以及与贵州省交通厅的面谈，确认发行人名下账户中的ETC资金及相关收益的所有权归千通智联所有。
5.报告期内，受交通运输部停止发行ETC储值卡、储值卡和记账卡用户可享受不低于5%的通行费优惠等相关规定影响，发行人ETC储值卡余额整体呈下降趋势。《贵州省ETC卡预存资金管理办法》规定，“ETC卡预存资金可在确保资金安全的前提下用于保值增值，严禁挪作他用。”根据相关规定，发行人将ETC储值基金认定为受限货币基金。发行人储值资金使用已经贵州省高速公路联网收费管理中心ETC预存资金专项审计，并取得主管部门的相关证明；
6.在开展ETC记账卡业务中，小贷公司根据双方合同约定作为预付款方承担预付款工作，小贷公司作为ETC资金的底层合法合规。发行人向小贷公司收取的资金占用费是根据银行贷款市场的报价利率，按照4.35%的水平收取，比较公允。小贷公司未及时向发行人支付其应垫付的ETC资金，但发行人提前向贵州省高速公路联网收费管理中心垫付的情形，构成关联方资金占用；
7.发行人与控股股东及其他关联方无联名或联名账户。
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