启迪设计是什么公司，启迪设计集团有限公司

企业启蒙设计(300500。SZ)，承接了苏州博物馆、中国银行大厦、苏州国际博览中心的建筑设计，自2016年初上市以来，已切换至M&A模式。然而，今年，其收购一家节能建筑企业引起了业内人士和投资者的关注。

启蒙设计的发展如何？你为什么一直处于M&A模式？收购标的存在哪些问题？《投资者报》记者近日联系该公司相关负责人，称近期再次披露收购嘉利达一事，需要等待证监会的批复，并对记者提出的问题进行详细解答。

大规模并购提升业绩

蒂奇设计于1988年在江苏成立，主要从事建筑设计、工程检测等工程技术服务。2016年登陆创业板，原名苏州设计。2016年7月，公司控股股东赛德投资拟增资扩股，引入战略投资者蒂奇投资(蒂奇投资持有赛德投资不超过27%)。蒂奇投资是蒂奇控股有限公司的子公司，而蒂奇控股是依托清华大学设立的综合性大型企业，控股或参股蒂奇古汉、蒂奇桑德、世纪互联、京控清洁能源、普华环保等500余家上市和非上市企业，资产总额。

2017年3月10日，公司更名为“启迪设计”，希望借助启迪控股的综合资源平台，加快全国布局，拓展更多业务。

对于设计行业来说，地域壁垒比较高，公司上市前90%的收入来自江苏省。为了拓展业务，越来越多的设计公司加入M&A的行列，启迪设计也不例外。

2016年，公司以部分IPO募集资金及自有资金收购深圳碧路得、北京碧路得51%股权，交易对价合计1.33亿元，并于2016年11月合并。比路得是中国室内装饰设计高端品牌，是高端星级酒店、写字楼室内设计、规划设计领域的知名品牌。启迪设计希望通过此次收购，将公司的商业模式从建筑和景观设计延伸到高端室内设计。

这次并购“提升”了启迪设计的业绩。今年上半年，公司营业收入2.17亿元，同比增长25.28%，净利润3232万元，增长2.8%。增长主要来自合并后的比路德公司。如果剔除合并因素，公司营收仅增长7.6%。

收购目标的现金流紧张

收购比路德公司给业绩带来甜头，蒂奇设计今年7月再次发布合并公告，拟以6.5亿元收购深圳市嘉利达节能科技有限公司(以下简称“嘉利达”)全部股权。

然而，收购草案一经披露，嘉利达的真实经营情况和部分财务数据引起了投资者的关注。那么嘉利达是一家怎样的公司呢？

根据收购草案，嘉利达是一家主营业务为客户建筑能耗系统的设计、施工(新建或改造)和运营提供节能服务的企业。2016年6月在证监会网站发布招股说明书，拟登陆创业板，但同年11月被证监会终止。

通过M&A草案披露的嘉利达财务数据，其盈利能力明显下滑，造血能力堪忧。在这种情况下，为什么启迪设计选择嘉利达作为M&A的目标，这让一些投资者感到困惑。

M&A草案显示，2015年至2016年期间，嘉利达营业收入从1.86亿元增长至2.68亿元，增幅为44.49%。然而，在营收大幅增长的同时，净利润却从2733万元下滑至1932万元，下滑幅度高达29%。而且在过去的三年里，嘉利达的盈利能力被削弱了。到2017年一季度，其净利润仅为27.58万元。

对于嘉利达的业绩，启迪设计相关负责人向《投资者报》记者解释:“2016年，嘉利达净利润较2015年有一定程度的下降，主要受偶发因素影响，具体表现为:一是2016年通过公开渠道发现嘉利达的客户辽宁南丰凯旋发展有限公司存在资产被查封、银行账户资金被冻结等异常经营情况。由此判断，嘉利达收回相应应收账款的可能性较小，并遵循谨慎性原则，对客户应收账款余额666万元全额计提坏账准备；第二，2016年嘉利达计划上市，发生了381.47万元的中介费用(2015年没有这笔费用)，将进一步拉低当年的利润水平。以上两个因素使得2016年净利润低于2015年。2017年一季度，嘉利达净利润仅为27.58万元，主要是因为一季度受春节假期和天气影响为建筑业务淡季，而嘉利达主要以节能机电工程业务为主，受上述因素影响，一季度收入和利润较低。2017年1-9月，嘉利达实现收入约17958.59万元，净利润约2809.74万元。整体运营还是不错的。”

此外，从M&A草案来看，嘉利达的应收账款也大幅增长，从2015年末的1.18亿元增长至2016年末的1.89亿元，增幅达59%。截至2017年3月底，其应收账款账面余额仍高达1.68亿元。2015年至2017年3月，嘉利达的应收账款分别占营收的63%、70%和502%。也就是说，其年收入的60%以上都无法在当年收回。

此外，嘉利达没有为其应收账款计提坏账准备，似乎有信心收回这些资金。而同行业公司一般至少按照3%的比例对6个月以内的应收账款计提坏账准备。业内人士表示，嘉利达的做法可能是为了加重其糟糕的业绩，因为如果按照3%的比例计提坏账，嘉利达每年的净利润将减少几百万元，对其价值也会产生不利影响。

然而，排除坏账对于开明的设计来说是一颗“深水炸弹”。一旦合并成功后出现问题，开明的设计只能掩盖。针对这一问题，启迪设计在近期公告中表示:“由于部分客户个别项目合同约定的结算周期和实际付款流程较长，嘉利达大幅增加应收账款是合理的。”对于坏账的计提，启迪设计认为:“嘉利达的单笔金额确定起点低于同行业可比上市公司，其计提比例在账龄分析法中基本处于平均较高水平，因此我们认为坏账政策的制定遵循了谨慎性原则；而且嘉利达一直在严格执行坏账政策计提坏账准备，所以我们认为坏账准备是充足的。”

除了这些问题，从嘉利达的现金流来看，其是否具备造血能力非常令人担忧。

根据M&A草案披露的数据，2015年至2017年1-3月，嘉利达经营活动产生的现金流量净额分别为1357万元，-2565万元，-560万元。2016年经营活动现金流为负，但营业收入大幅增长44%至2.68亿元。在现金创造能力被大幅削弱的情况下，大幅增加营业收入是必然的。

而且嘉利达账户里的货币资金也锐减。2015年、2016年、2017年1-3月货币资金分别为7519万元、2189万元、1627万元，逐年下降趋势非常明显。相比之下，该公司的短期贷款额仍在增加。截至2017年3月末，其短期借款金额为4280万元，较2016年末的3100万元增加1180万元。也就是说，公司往来账户中的货币资金大部分是临时借款，也有690万元的长期借款。

从这点来看，嘉利达的现金流链已经非常紧张了。在这种情况下，蒂奇设计以6.5亿元收购其全部股权是否过高？一旦收购完成，大量输血是否会挽救嘉利达的业绩，是否会拖累启迪设计自身的运营？嘉利达吸引灵感设计的独特魅力是什么？

对于嘉利达的现金流问题，启迪设计负责人向《投资者报》记者解释:“嘉利达主要从事建筑节能服务业务，包括节能机电工程业务、能源管理信息业务、用能系统合同能源管理三大业务板块，其中节能机电工程业务占主要份额。从业务属性来看，节能机电工程业务属于工程业务，原材料、劳务和其他工程投入排在前面，工程结算收据排在最后。在此类业务规模持续增长的背景下，势必导致单个会计年度节能机电工程业务投资额高于当期工程收款额，进而使当年经营活动产生的现金流量净额为负值。”

至于启迪设计为何重视嘉利达，收购是否会影响启迪设计的业绩，相关负责人回答:“关于收购后的业绩，一方面，根据嘉利达目前的在手订单及现有竞争力，我们认为目前经营活动产生的现金流量净额为负不会对未来的业绩承诺产生太大影响；另一方面，如果此次收购顺利完成，双方业务协作带来的正面效益将逐步释放，有利于双方未来的深入合作和共同发展。此外，未来公司将与嘉利达一起，在应收账款的控制和资金回笼效率的提高上进一步加强管理，进一步改善现金流状况。

嘉利达本身有什么优势？第一，就嘉利达本身而言，嘉利达是一家成立20多年，专业从事建筑节能服务的公司，提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。佳利达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园，并得到了国内多家节能主管部门的使用和认可。二是从产业链角度，公司收购嘉利达可以加速公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，与公司现有业务形成优势互补，释放协同效应，也是落实公司经营战略的重要举措；第三，由于历史上的个别客观因素，嘉利达的经营业绩出现波动。但结合其目前的经营财务数据和手中订单，嘉利达整体经营状况良好，预计未来能够达到承诺的盈利水平，实现良性发展。"

截至2017年12月1日，蒂奇设计股价为35.85元，去年同期除息后约为57元，过去一年股价下跌近40%。由此看来，投资者可能不太看好该公司的M&A行为。

本文来自投资者新闻。

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