上市公司财务造假案例分析—
紫晶存储
2023年4月18日，证监会在其官网上发布了（2023）30号行政处罚决定书（紫晶存储及相关责任人员）
我们先看看案由：
当事人（公司、董事会成员（包括独立董事）、监事、高管（包括董秘）、南区销售总监、采购部经理，子公司副总）被认定存在以下违法事实：
欺诈发行：
(一)《招股说明书》虚增营业收入、利润（2019年4月3日，紫晶存储披露《招股说明书》申报稿，2020年初收到证监会下发同意公开发行股票批复后，于2020年2月21日披露《招股说明书》正式稿）
认定当事人签订虚假销售合同，伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增收入和利润：
(二)《招股说明书》未按规定披露对外担保
认定紫晶存储《招股说明书》未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1,000万元、1,000万元、7,500.12万元。截至招股说明书签署日,未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。
证监会认定紫晶存储的上述行为违反2005年《证券法》第十三条第一款第三项、第四项和第二十条第一款,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条、第八十条和第九十五条的规定,构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款。( 证券法和信息披露管理办法可以在本人订阅法中查阅)
认定实际控制人--郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员,钟国裕（总经理）、李燕霞（财务总监）、黄美珊（监事）、焦仕志（副总）、魏强（副总）、杨思维（监事）、王炜（董秘）、林海忠（南区销售总监）、丁杰（采购部）经理是其他直接责任人员。
认定郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人,组织、指使从事上述欺诈发行行为,构成2005年《证券法》第一百八十九条第二款所述违法行为。
信息披露违法违规
定期报告存在虚假记载
上市后，当事人继续用相同手法虚增收入和利润：
未按规定披露对外担保
紫晶存储《2019年年度报告》遗漏披露14,500.12万元对外担保事项,占当期净资产的16.15%（与招股说明书违法行为一致）。2020年未按规定及时披露17,500万元对外担保事项,占最近一期经审计净资产的19.49%,也均未按规定在《2020年年度报告》中披露;2021年未按规定及时披露41,790万元对外担保事项,占最近一期经审计净资产的22.46%,其中16,720万元也未按规定在《2021年年度报告》中披露。
证监会认定紫晶存储的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。紫晶存储未及时披露对外担保、定期报告存在重大遗漏的行为,违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条、第八十条第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第九条,第三十条第二款第十七项、第二十一项,第三十一条第一款,第七十一条第一款第二项,
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第十一条,第二十二条第二款第一项、第十九项,第二十四条第一款,第六十二条第一款第三项,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第五十五条,《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号)第7.1.16条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。( 证券法和信息披露管理办法可以在本人订阅法中查阅)
认定实际控制人--郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员,钟国裕（总经理）、李燕霞（财务总监）、黄美珊（监事）、焦仕志（副总）、魏强（副总）、杨思维（监事）、王炜（董秘）、林海忠（南区销售总监）、丁杰（采购部经理）是其他直接责任人员。
郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人,组织、指使从事上述信息披露违法违规行为,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
综合上述二项，证券会作出如下处罚处罚：
一、对紫晶存储责令改正,给予警告,并处以3,668.52万元罚款;
二、对实际控制人郑穆给予警告,并处以2,164.26万元罚款;
三、对实际控制人罗铁威给予警告,并处以1,803.55万元罚款;
四、对总经理钟国裕、财务总监李燕霞给予警告,并分别处以220万元罚款;
五、对监事黄美珊、副总焦仕志给予警告,并分别处以160万元罚款;
六、对副总魏强、监事杨思维、董秘王炜、南区销售总监林海忠、采购部经理丁杰给予警告,并分别处以105万元罚款;
七、对子公司常务副总经理刘宁宁给予警告,并处以100万元罚款;
八、对独立董事王铁林给予警告,并处以50万元罚款。（大家可以在百度搜索一下，这位独董是何方神圣。）
另外，公司还被勒令退市，于 2023 年 6 月 8 日进入退市整理期，截至 2023 年 6 月 30 日公司股票已于退市整理期交易满 15 个交易日，退市整理期已结束。公司股票于 2023 年 7 月 7 日被上海证券交易所终止上市暨摘牌。
对中介机构的违法行为的认定和处理，证监会表示，在紫晶存储案中，对中信建投证券股份有限公司、容诚会计师事务所、致同会计师事务所、广东恒益律师事务所等中介机构启动了相关调查工作，后续将根据其在相关执业行为中的勤勉尽责情况，结合其主动先行赔付以及申请证券期货行政执法当事人承诺等情形，依法进行下一步处理。 估计不久会有定论。到时再补充本文。
2023年5月27日，中信建投公告称，公司会同致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所正式设立紫晶存储事件先行赔付专项基金（以下简称专项基金），共10亿元，用于先行赔付投资者紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规而遭受的投资损失。
以上处罚都是根据证券法，其实这些违法行为还涉及违反会计法、公司法和刑法。
具体造假行为：
2022年11月18日，紫晶存储收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]167号）披露了业绩造假内容：
紫晶存储《招股说明书》涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。具体情况如下：
2017 年，紫晶存储涉嫌通过与深圳市宇维视通科技有限公司（、深圳富宏华实业有限公司、南京叠嘉信息科技有限公司（、广州云硕科技发展有限公司、湖北神狐时代云科技有限公司等单位开展虚假业务，虚增营业收入、利润。
2018 年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信通讯科技有限公司（、深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉、江苏菲利斯通信息科技有限公司、淮安瑞驰信息科技有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司、湖北神狐、北京优世互联智能技术有限公司等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县华城镇中心卫生院的收入，虚增营业收入、利润。
2019 年上半年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信、苏州平流层信息科技有限公司、肇庆优世联合智慧科技有限公司（等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县人民医院的收入
，虚增营业收入、利润。
《2019 年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信、广州创显科教股份有限公司、苏州平流层、淮安瑞驰、株洲中车特种装备科技有限公司、肇庆优世等单位开展虚假业务，以及提前确认对山西紫晶天众科技有限公司、北京中弘智慧科技有限公司的收入，虚增营业收入、利润。
《2020 年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与深圳宇维、苏州平流层、江苏菲利斯通、淮安瑞驰、广东优世、肇庆优世、成都市工业云制造（四川）创新中心有限公司、合肥睿达机器人有限公司、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、深圳市北斗教育信息有限公司、广东维蓝数据信息有限公司、广东奥维信息科技有限公司开展虚假业务，以及提前确认对广东奥维、山西紫晶天众、北京中弘、内蒙古中弘紫晶科技有限责任公司、湖南数莲紫宸信息科技有限公司的收入，虚增营业收入、利润。
从财务角度对上述行为进行分析：
从现行的会计处理流程和本人多年的财务工作经验来看，收入造假是非常困难的。特别是制造型企业，要涉及四大业务循环（公司有ERP的话，在系统中造假更是麻烦）。
如采购与付款循环，造假的话，要按销售订单分解BOM生成物料需求计划，存货中缺料部分还需要向供应商采购，要涉及销售部门、采购部门，供应商、仓库及财务部门，采购伪造采购订单、供应商接收订单后，未实际发货，虚开发票，伪造送货单，仓库部门依靠收货单入库，财务部门负责记录（PTP）应付账款和存货。还要安排付款（有可能未付，长期挂账）和回款（有可能体外返还）。
生产与存货循环，需要生产部门伪造生产记录（开工单、领料什么的），质检记录，并验收入库，发货单，还需要客户配合伪造收货单（如果是项目制，还需要提供验收单据），财务部门还需要计算产品成本，存货收发存记录等。
销售与收款循环，销售部门与客户勾结，伪造销售合同，客户下发销售订单，销售部门组织发货，要求财务开出发票，然后再从客户处回款（有可能挂应收账款，收到款后，想办法体外返还给客户），财务部门负责按这些假单据确收入、成本和应收账款等。
资金循环，这个是难度最大的, 如果没有回款和付款记录，可能要伪造银行单据和银行对账单。如果有回款和付款记录的话，如何返还给客户，及怎么从供应商那里把钱退回来也是个问题。还有如果是长期挂账的应收就会，在年度审计时，还需要与供应商或客户串通，让他们在询证函上盖章。由此看来，收入、成本与资金造假是很难的。从本案处理来看，猜测就是采购、销售和财务三个部门合谋，伪造单据和虚假记录，生产制造等部门可能没有参与。
提前确认收入有可能是收到预收款后，全部确认收入，或者把年后的发货记录提前到年前，让客户在年前签收。如果是是工程项目类收入。在未收到阶段验收证明时，伪造文件，提前确认收入，用来粉饰业绩。
紫晶存储财务造假中的会计师事务所的审计师们“肯定”是知晓整个造假事件并有可能参与其中的，因为造假的证据都是伪造的，稍微审查一下就容易发现端倪。如检查下每个循环的单据完整性和真实性，再函证银行存款、应收和应付账款，还有就是进行实物盘点、运用分析程序等，也能发现许多问题。证券辅导人员一直进行上市督导，对上市前三年的业绩造假行为也或多或少知道一些，甚至也有参与的嫌疑。
上市后，公司为了业绩成长，维持股价，不得不继续造假，但纸终究包不住火，终于东窗事发！
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