界面新闻记者|牛启昌
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花园城黄金(*ST花园城，600766。多年来一直徘徊在“ST”边缘的SH)，如今再次迎来“拐点”。然而，新的接管方刚刚成立一周，身份颇为神秘。
对此，上交所第一时间下发问询函，要求其说明受让方上层股东是否有能力按时出资，并充分提示可能存在的风险。
11月20日晚间，停牌一天后，*ST花园城发布《关于拟变更控制权的提示性公告》。11月18日，公司控股股东、实际控制人许成东与天津天极童生科技股份有限公司(以下简称“天津天极童生”)签订股权转让协议，许成东(持股15%)拟出售旗下上市公司2466。
本次交易完成后，*ST花园城控制权将发生变更，公司控股股东、实际控制人由许承东变更为王焕成。公司表示，本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。
值得一提的是，作为这笔交易的接收方，天津天脊童生的身份颇为神秘。
公告显示，天津天脊童生成立于2023年11月13日，距离公告日仅一周。天津沃商同创管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津沃商同创”)，天津天脊童生的控股股东，于2023年11月9日刚刚成立，公司持有天津天脊童生99%的股份。
据天眼查APP显示，天津天脊童生注册于天津市武清区京津电子商务产业园，注册资金1亿元。其经营范围包括技术服务、计算机系统服务、数据处理服务、信息系统运维服务、通信设备销售、工业控制计算机及系统销售、计算机软硬件及辅助设备零售。在参与人数和实收资本方面，公司尚未披露相关数据。
从天津天脊童生的股权结构来看，截至报告签署日，天津沃商同创持有天津天脊童生99%的股权。值得一提的是，该公司的注册地址与天津天脊童生位于同一栋大楼内。
根据天津沃商同创的合伙协议，王焕成为天津沃商同创的普通合伙人、执行合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。王焕成是天津沃商同创的控股股东和实际控制人。此外，王焕成直接持有天津天脊童生1%的股份。
那么，谁是新的真正的控制者王焕成？简历显示，他曾涉足云计算等相关业务。
公告显示，王焕成，男，1980年出生。2012年9月至2015年8月在山东寿光鲁青石化有限公司担任项目电气专业负责人；2015年9月至2023年11月，在企业在线(北京)数据技术有限公司担任IDC产品经理、云计算产品总监、云计算产品总工程师；2019年4月至今，任光紫云(北京)网络科技有限公司监事；2023年3月至今，任中科天机安全(北京)网络技术有限公司董事、经理；自2023年11月起，他担任天津天脊童生的执行董事兼经理。
据中科天脊安全(北京)网络技术有限公司官网介绍，该公司的核心技术是基于量子神经网络和量子赋能的“价值互联网”的量子人工智能，服务于日益爆发的数据增长，实现类大脑的数据处理和数字化、安全的价值传递，构建统一的量子安全云解决方案。
据介绍，该公司首席科学家陈增兵曾任中国科学技术大学教授，后在南京大学物理学院任教授、博士生导师，在量子安全、量子人工智能、量子物理等领域进行系统的、开创性的研究。公司团队成员在密码学、人工智能、计算云服务方面有着深厚的技术积累，参与了多项国家大型课题和项目。
对于实际控制人变更的影响，*ST花园城表示，“本次协议转让意在优化公司股东结构，完善公司治理，促进公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司盈利能力，有利于上市公司的长远发展和战略目标的实现。不存在损害公司和中小投资者利益的情况。”
上交所对这样一个“仓促成立”、“来源不明”的接管人的快速问询，引起了上交所的关注。
11月20日收盘后，上交所迅速向*ST花园城发出控制权变更问询函，指出天津天脊童生和天津沃商同创成立时间较短，要求公司补充披露天津天脊童生股权转让的资金来源。若为自有，应说明天津沃商同创、上海沃规等上层股东是否有能力按期出资，是否设定出资前提条件，能否实现。自筹的，应明确披露最终资金提供者(金融机构、自然人)的具体名称。
同时，上交所还要求*ST花园城结合受让方天津天脊童生、实际控制人王焕成的财务状况，论证受让方是否具有实际履约能力，并给予充分的风险提示。结合以上信息，补充论证王焕成和天脊童生是否具备收购人资格。
根据*ST花园城公告，天津天脊童生、王焕成承诺本次权益变动的资金来源为天津天脊童生自有资金或自筹资金，不存在向上市公司及其关联方对外发行、控股、结构化安排或直接或间接来源。不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获得资金的情况，不存在将本次收购获得的股份质押给银行及其他金融机构的直接或间接融资来源。
此外，新实控人的认定也引起了上交所的质疑。
上交所在问询函中要求公司补充认定王浣为天津冀童生实际控制人的主要依据，并说明王焕成、朱俊惠、徐龙龙之间是否存在一致行动关系，实际控制人的认定是否准确。
同样值得关注的是，*ST花园城三季报显示，公司第二、第三大股东分别持有公司6.01%和5.99%的股份，合计持股量接近天津天脊童生。如果第二、第三大股东与原实控人许成东订立一致行动关系，无疑会影响公司控制权的稳定性。
对此，上交所要求*ST花园城补充披露交易完成后公司董事会、管理层等相关安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息，论证取得控制权的主要依据。第二、三大股东与原实际控制人许成东之间是否存在一致行动关系，是否存在其他可能对控制权稳定性产生影响的安排。
“跨界”界面新闻之前也报道过。公开资料显示，*ST花园城前身为烟台华联，早在1996年就登陆a股市场。是山东烟台第一家上市公司。
2022年报告期内，公司主要从事钢材、煤炭、燃料油的销售；在职员工只有13人，其中销售人员4人，技术人员2人，财务人员2人，行政人员5人，是a股市场上最袖珍的上市公司之一。
由于主营业务的疲软，2020年以来一直在争取“保壳”的*ST花园城也多次“越界”，但均以失败告终。
2020年3月，*ST花园城发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买天津金通源100%股权。其目的是通过外延并购发展危险废物处置利用等环保业务，实现业务转型升级。然而，2020年7月，由于天津金通源经营业绩未能达到预期，交易双方未能就交易主要条款达成一致，*ST花园城最终终止合并。
仅两个月后的2020年9月，*ST花园城宣布“跨界”白酒，拟购买圣窖酒业100%股权。然而，由于未能就目标公司的估值达成一致，这一重组也很快夭折。
此后，从2021年到2022年，*ST花园城先后宣布准备“跨界”新材料、新能源领域，但无论是购买浙江元基新材料有限公司股权，还是通过增资收购江西科宇新能源51%股权，最终都无果而终。
今年2月24日，*ST花园城发布公告称，公司拟以平价增资方式收购江西金峰锂能股份有限公司(以下简称“金峰锂能”)51%的股权。公司表示，此举是为了与金峰锂能在新能源领域开展合作，共谋发展。公司对目标公司的增资应专门用于并购和新能源领域的投资。
然而，今年10月10日，*ST花园城突然发布公告，以61万元的价格转让其持有的金峰锂能51%的股权。这个一度被其看好的“跨界”项目，仅仅持续了半年多。
如今，随着实际控制人的计划变更，*ST花园城接下来会抛出怎样的重组方案，还有待观察。
*ST花园城提示，本次交易最终能否顺利成交仍存在不确定性，尚需深交所合规性确认。此外，如果因一方或双方主观意志的改变、主观违约、不可抗力等原因导致交易终止，将直接导致本次交易失败。
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