浙富控股一笔巨额溢价关联交易引起深交所关注。
9月10日，浙富控股集团有限公司(以下简称“浙富控股”)发布购买预案草案，拟以发行股份的方式，向桐庐童渊、叶标、沈炼投资、胡金莲、石丰恒达、丰能6名交易对方投资浙江沈炼环保集团有限公司(以下简称“沈炼环保”)100%股权；同时，拟以现金方式向胡先春购买杭州富阳申能固体废物环境资源化有限公司(以下简称“申能环保”)40%的股权，交易总价为145.04亿元。
9月12日，深交所向浙富控股发出问询函，就浙富控股收购两家公司的高估值合理性、增速超出行业的合理性、控制权稳定性、业绩承诺等24个问题进行问询。
备受关注的是，这是一次关联方资产收购，交易标的估值两年暴涨124亿元。股权穿透后，两家M&A标的为浙富控股实际控制人孙毅实际控制的公司。
调查资料显示，孙毅通过桐庐浙富控股有限公司持有桐庐童渊实业有限公司(以下简称“桐庐童渊”)100%股份，桐庐童渊持有沈炼环保40.57%股份，沈炼环保持有其控股子公司深能环保60%股份。
9月23日，时代周报记者就合并事宜致电浙富控股相关人士，截至发稿未得到回应。
关联交易估值飙升。
本次交易中，深能环保40%股权对应的估值为15.84亿元，沈炼环保100%股权对应的估值为129.2亿元，合计145.04亿元，远高于上市公司资产。
截至2018年末，浙富控股总资产84.09亿元，净资产32.41亿元，营业收入11.04亿元，而标的公司总资产、净资产、营业收入分别为65.69亿元、38.86亿元、46.41亿元。目标公司营业收入是上市公司的4.20倍，交易价格分别是上市公司总资产和净资产的1.72倍和4.48倍。
深能环保由浙商胡一春和胡先春于2004年7月成立。2015年6月，东方园林以14.64亿元收购深能环保60%股权，对应公司整体估值24.4亿元。同年12月14日，深能环保成为东方园林的控股子公司。
有意思的是，在深能环保成为东方园林控股子公司的两天后，2015年12月16日，沈炼环保注册成立，发起人是胡先春的妹妹胡金莲和丈夫叶彪。一年半后的2017年4月29日，东方园林以“双方经营理念和发展战略不一致”为由，以15.115亿元的价格，将深能环保60%的股权出售给杭公司
东方园林退出后，2017年6月22日，桐庐童渊和石丰恒大同时增资，投资沈炼环保。其中桐庐童渊投资2.05亿元，石丰恒达投资0.95亿元。
天眼查资料显示，桐庐童渊由浙富控股实控人孙毅100%控制，且本次交易的交易对手之一包括桐庐童渊，意味着本次重组构成关联交易。
截至2019年6月30日，沈炼环保账面净资产35.36亿元，评估值129.20亿元，评估增值93.84亿元，增值率265.40%。深能环保净资产8.75亿元，评估值39.59亿元，评估增值30.84亿元，增值率35.20%。本次收购中，两个标的净资产合计44.11亿元，增加124.68亿元。
9月23日，浙富控股在回复深交所问询函时解释称:“标的公司收益法估值值高于账面净资产，主要是因为标的公司账面净资产不能完全反映其真实价值，且标的公司行业发展前景良好、行业竞争优势明显、整体技术管理水平和盈利能力较强，会给企业价值带来溢价。”
值得一提的是，在本次选秀交易中，交易双方分别签署了业绩对赌协议。沈炼环保承诺2019年至2022年净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元和16.96亿元；深能环保承诺2019年至2022年净利润分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元、4.34亿元。
数据显示，2017年和2018年，沈炼环保归属于母公司所有者的净利润分别约为3.69亿元和6亿元。
“如果沈炼环保真的能在未来三年实现这么好的业绩承诺，为什么不考虑单独IPO就要放入上市公司？”9月20日，浙商证券投行部人士向时代周报记者问道。
隐现2345名高管
浙富控股前身为富春江液压机械厂，成立于1970年。目前，其业务领域主要涉及水电设备、核电设备和特种电机的研发和制造。
浙富控股实际控制人孙毅目前持有上市公司21.43%的股份。52岁的浙江桐庐商人孙逸仙很少在公开场合露面，但近年来他在资本市场上动作频频。从2013年开始，孙怡陆续投资了上海二三四五网络控股集团有限公司(以下简称“二三四五”，002195。SZ)、浙富小额贷款、灿星文化、孟想强银、戈锐电力等。，并进入互联网金融、文化传媒等行业。2014年以来，公司投资收益屡次超过净利润。
公告显示，浙富控股收购沈炼环保需支付对价129.2亿元，预计增值率265.4%；收购深能环保需要胡先春支付15.84亿元现金，预计升值幅度352.2%。截至9月23日收盘，浙富控股总市值91.81亿元，总对价145.03亿元，是公司最新市值的1.57倍。
浙富控股自有资金并不宽裕。至今年6月底，浙富控股货币资金10.71亿元，短期债务12.84亿元，流动性不足。基于手头资金不足以支付现金对价的尴尬现实，浙富控股在本次重大资产重组草案中明确表示，不存在“因无法顺利募集资金”而违约的风险。
或许是为了筹集资金，9月18日，浙富控股发布公告称，拟借机处置所持有的2345股资产。浙富控股目前持有二三四五8.25亿股，占二三四五总股本的14.29%，对应的截至2019年6月底的股票市值为32.08亿元。
事实上，这已经不是浙富控股第一次处置资产了。
公告显示，浙富控股子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月开始处置西溪塘商业中心资产。评估报告显示，资产包括办公用房、商业用房和地下车位，评估值为18.45亿元。
9月23日，二三四五证券部人士回复时代周报记者称:“浙富控股董事会已通过减持方案，股东大会尚待浙富召开。详细的减持计划将在后续公告中披露。"
值得一提的是，二三四五高管也出现在浙富控股收购的交易对手中。
调查资料显示，石丰恒达的股东包括上海石丰、平潭石丰2号投资管理合伙企业(有限合伙)、平潭石丰恒通投资管理合伙企业(有限合伙)、上海延亨投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐石丰3号投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波葛粉投资管理合伙企业(有限合伙)、平潭燕山腾达投资管理合伙企业(有限合伙)。
股权穿透后，最终投资人为付、饶康达、叶珂、陈、陈、沈龙、韩宏昌、等自然人。上述自然人中，陈为二三四五现任董事长，韩宏昌为创始人，为联合创始人。
资料来源:时代财经。
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