不良债权转让是常规性的业务，而有关如何通知债务人的问题也是AMC在业务实践中常常会遇到的问题。本期内容是中国东方资产管理股份有限公司法律合规部《AMC不良债权转让业务中转让通知主体及方式研究》。本文以有关债权转让通知的学理分析为基础，从其定性入手，结合当前典型立法例中与债权转让通知相关的规则，分析相关立法过程中可能考虑的因素。在以上分析的基础上，结合司法案例对当前法院态度进行总结，分析AMC在不良债权转让业务中有关让与通知事项需要注意的问题。
不良资产处置作为AMC主业，其相关法律规范繁杂、业务要求繁多。实务操作中，不良债权转让是常规性的业务，而有关如何通知债务人的问题也是AMC在业务实践中常常会遇到的问题。因此本文试图以有关债权转让通知的学理分析为基础，从其定性入手，结合当前典型立法例中与债权转让通知相关的规则，分析相关立法过程中可能考虑的因素。在以上分析的基础上，本文主要检索了“北大法宝”[1]在《合同法》第80条下的案例，并通过“债权转让”字段对案件标题进行检索，共有案例3789件。其中本文主要的分析对象为：公报案例2件、参阅案例1件、经典案例21件、法宝推荐中自2018年以来审结的案件共150件，除此之外，还检索了《合同法》第80条下标题含“债权转让”字样的最高院审结案例共33件以及所有各高院审结案例1400余件，试图通过对当前法院态度进行总结，分析AMC在不良债权转让业务中有关让与通知事项需要注意的问题。
一、债权转让通知概述
本文所探讨的重点是资产管理公司在从事其主业即不良资产业务过程中经常遇到的债权转让通知问题。在对通知主体、通知方式等实操问题做出分析之前，我们有必要对债权转让通知、以及其前提债权转让本身做概览性的考察与探究。只有当我们明确界定债权转让通知本身性质的前提下，才可能对其通知主体、方式等关键节点做进一步的探究。
所谓“债权转让”，即不改变债权关系的内容，债权人通过让与合同将其债权移转于第三人享有的现象。其中的债权人称为转让方，第三人称为受让方。[2]有关债权转让的定性，我国不同学者存在不同的观点与视角讨论。比如，崔建远教授鉴于我国民法未采纳物权行为的独立性和无因性制度及其理论，将债权转让合同与债权转让概念进行区分，认为在我国债权转让系事实行为，是债权转让合同生效的结果，完全是债权转让合同这个债权合同的效力表现。[3]但韩世远教授则存在一定质疑，若接受《合同法》对买卖合同等对负担行为与处分行为的一体把握，为什么还要存在一个区别于债权转让合同的债权转让之“事实行为”呢？[4]其认为，基于法律行为作出解释的场合，要么将其界定为一个意思表示中的效果意思由发生债权债务与引发物权或其他权利变动两个因素组成；要么将其界定为将意思表示分解开成为两个效果意思。[5]从逻辑上来看，将债权转让认定为处分行为似乎是一个在学理上更容易解决诸多问题的思路。
在明晰债权转让的问题之后我们可以看到，一旦债权转让的效果实现，那么接下来的问题就在于债务人究竟应当向谁履行的问题。当然，这里的前提是债权转让效果可以实现并不存在其他附加条件，比如比较法上要求债务人同意的情形。一旦实现，那么接下来的问题就在于债务人究竟应当向谁履行、以及若债务人对债权转让事项并不知情履行之后又会产生怎样的后果等问题。这里在一定意义上体现了债权自由流转与债务人利益保护之间的矛盾与冲突。为了避免债务人误为清偿或第三人误自原债权人双重受让债权，因而蒙受损害，自然应该设有保护的规定。关于这种保护的程度，在比较法上可以大致分为两种不同的立法例：[6]（1）债权转让的效力不得对抗善意债务人，典型立法例为《德国民法典》第407条第1款[7]；（2）债权转让合同非经通知债务人或债务人同意，对债务人不生效力，比如法国[8]、意大利[9]、日本[10]的民法典均存在相关规定。而台湾地区《民法》第297条第1款则规定，“债权之让与，非经转让方或受让方通知债务人，对于债务人不生效力。但法律另有规定者，不在此限”。其规定之含义在于只要债务人未经通知，则债权转让对债务人不生效力，甚至倾向于认为即使在债务人明知时，只要未通知则债权转让对债务人不发生效力。那么有关我国是否也采取了台湾这种立法态度——即只要并未通知债务人，那么即使债务人已明知债权转让事实，亦不对其发生效力，仍然是一个存疑的问题。《合同法》第80条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，关于本条，当前我国学界存在两种观点：否定说认为应严格按照《合同法》第80条原文规定，只要并未通知则债权转让对其不发生效力；[11]肯定说则认为应当做宽泛解释，只要可以证明债务人已知债权转让事实，那么就应当受其约束，因为这并不会损害债务人之利益。[12]从当前我国的司法实践来看，遵义渝禾商贸有限责任公司诉中信银行股份有限公司贵阳分行公司、简传刚、杨小平保理业务合同纠纷案[13]中，法院认为“债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务”。由此可见，即使可证明债务人已知债权转让事实，但若并未进行正式通知，那么仍然存在可能被认定为不会对债务人发生效力的风险。当然，无论这个问题的最终结论如何，对于AMC在实际业务操作过程中，最稳妥的方式仍然是一定要转让方通知债务人，毕竟在一般情形下，债务人知晓与否系其内心之意思，很难证实；即使在特殊情形下存在可证明债务人明知的可能性，但我们仍然不能寄希望于这种相对困难的方式。因而个人认为，对这个问题无论学理与司法实践中最终定论如何，AMC在业务实际操作过程中均应保证留存债权转让通知的书面证据，否则即使有证据证明债务人明知债权人让与事实，也需要耗费相对较高的成本。
基于以上讨论的基础，在中国大陆，学说一般均认为，债权转让通知为观念通知，即通过某种方式将某一事实通知受领人以使其知晓该事实、而该通知一经发生便会产生相应的法律后果且该后果由法律直接规定，可以准用《中华人民共和国民法通则》（以下简称为《民法通则》）关于意思表示的有关规定。[14]而以上结论也是本文对债权转让通知主体、方式等问题进行讨论的基础。至于债权转让通知的效力问题，我们通过对通知前、后的比较可见一斑：（1）在债权转让通知前，债务人对转让方所为的所有清偿或者免责行为，或转让方对债务人所为的免除或抵销，均为有效。债权受让方所为的时效中断行为不生效力。[15]当然，在这里可能需要注意的一个问题是，在允许受让方单方通知债务人而使得让与对债务人生效的立法例之下，如果受让方所为的行为足以认定为债权转让通知，那么其自然会对债务人产生效力。但我国是否承认受让方通知债务人的效力仍有待下文的进一步探讨。（2）在债权转让通知后，则权利转让对债务人发生效力，此时对债务人而言由此会引起合同权利义务的一系列变化。由于事实上债权转让这一事实本身发生在无特殊情形下是在转让方与受让方签订债权转让合同并生效之时发生的，因而我们这里考虑债权转让通知效力的关键是从被通知主体即债务人的视角来考虑的。因而从债务人视角看这个问题就意味着，原债权人被新的债权人替代或者新债权人的加入使原债权人已不能完全享有原债权。因此，债权人一旦发出转让权利的通知，就意味着从债务人视角看合同的权利已归受让方所有或者和受让方分享，债权人不得再对转让的权利进行处置，当然地，原债权人无权撤销转让权利的通知。只有在受让方同意的情况下，债权人才能撤销其转让权利的通知。[16]
二、债权转让通知主体
（一）比较法研究
1、承认受让方作为适格的通知主体
《德国民法典》第409条[17]规定的债权转让通知主体：（1）转让方直接向债务人为通知；（2）受让方持转让方出具的让与证书向债务人为通知。从与之相关的物权变动模式来看，德国采物权形式主义，认为债权转让合同与作为其基础的被转让的合同是相分立的，[18]即将债权转让合同视为准物权合同，转让行为系不要因合同。一旦转让方与受让方之间的债权转让合同生效，那么债权发生移转，受让方成为新的债权人，但由于此时履行义务人尚且不知债权转让事实，为保障自身利益实现，受让方当然地有权通知债务人债权移转之事实。台湾地区《民法》第297条[19]规定：（1）转让方可直接为通知；（2）受让方可持转让方所立让与字据为通知。由此可见，无论是德国还是台湾，均允许转让方无条件或受让方附条件地为通知。但二者不同的点在于，德国承认债权转让对债务人效力的途径不仅仅限于通知，同时还存在可能的虽未经通知但债务人已知债权转让的情形。如《德国民法典》第407条规定新债权人允许债务人就自己已经在债权转让后向转让方为给付的但书为“但债务人在给付时或法律行为实施时知道债权转让的除外”，即其保护债务人的前提是其“善意”，若债务人未经通知已知债权转让事实，那么其错误清偿行为是不会得到法律保护的。而与之相对的，台湾地区《民法》第297条第1款[20]及其学者态度则更倾向于，只要债务人未经通知则其清偿行为就是可以受到保护的。
类似地，《法国民法典》第1690条[21]的规定则更加宽松，对受让方通知的要求也更少。法国采债权意思主义，在这一模式下债权转让只需要转让方与受让方达成让与协议即可，而无需其他辅助行为。此时受让方当然地拥有通知债务人的权利。单纯从其条文来看，法国民法典并未明确限制债权转让通知主体，转让方、受让方所为通知均可对债务人产生效力，但似乎并未限制受让方通知债务人的方式。与之类似，认为只要转让方完成相应的债权转让意思表示、即发生债权转移效力、受让方便取得债权的美国法中，转让方、受让方都有权进行债权转让通知。美国《统一商法典》第9-406条[22]规定通知主体系转让方或受让方且无通知方式限制，但值得注意的是，一旦债务人提出要求，那么受让方即应当提供有关让与的合理证明。
2、仅承认转让方作为通知的适格主体
日本《民法典》第467条[23]则规定对债务人发生效力存在两种方式：（1）转让方通知债务人；或（2）债务人本人承诺。其排除受让方作为通知主体的主要考虑因素在于，一旦承认受让方通知的效力，实践中可能会发生“受让方”编造债权转让事实对债务人作虚假通知，进而损害转让方或债务人的利益。[24]类似地，我国澳门《商法典》第877条[25]也认为债权转让通知主体原则上应当是转让方，但当事人之间另有约定的除外。
从立法上来讲，英国似乎也仅承认转让方通知主体的身份。依据英国《1925年财产法》的规定[26]，有学者指出“由于英国法中债权的转让实际上是通过转让方的单方允诺来完成的，那么，在转让方通知以前，受让方并没有取得债权，因此，债权转让通知的主体限于转让方。”[27]然而，英国法院在判例实践中往往又不遵循这样的规定，在 Pan Shipping Ltd v.Credit Corp Ltd(1994)中，法院判决，由受让方(一家银行)交给债务人(一条船的承租人)一份书面的支付要求，是一份充分、有效的通知。[28]这在一定意义上也体现了债权转让通知主体的确定事项上，确实存在的诸多冲突与矛盾。
除此之外，可能需要注意的是，《国际保理公约》（1998）第8条[29]要求债权转让通知应当是由供应商或经供应商授权的保理商做出的，这也就意味着其承认的通知主体为：（1）转让方；（2）转让方授权的受让方。这也就意味着，这里似乎一定意义上有权通知主体仍然是转让方，只是转让方可授权受让方为通知。但《联合国国际贸易中应收款转让公约》第13条“通知债务人的权利”第1款[30]则同时允许转让方与受让方为让与通知且没有其他的限制条件。但如果债务人存在疑虑，本公约第17条7款[31]规定债务人有权要求受让方提供债权转让的充分证据。结合公约的讨论过程，我们认为其之所以允许受让方通知，可能出于以下两点考虑：（1）有时转让方不愿意与受让方进行合作，（2）或者转让方在让与发生后就已破产从而无法与受让方进行合作。[32]
（二）理论探讨
综合以上比较法的分析及其考量因素可以看到，有关通知主体的讨论更多地集中在受让方身上。虽然转让方、受让方均与债权存在一定关系，但与转让方无条件通知不同的是，受让方毕竟是一个之前并未加入转让方与债务人之间关系的主体，若允许一个毫无关系者来通知债务人债权受让事实且要求债务人相信并履行的话，至少会创造以下两方面的风险：第一是对于债务人而言，其可能会误信虚假债权受让方，向实际毫无关系者为债务清偿，而其后可能真正的债务人会向债务人要求清偿；第二是对于真正债权人[33]而言，其尚未主张债权但其债务人却向别人为清偿。即使在这两方面的风险中偏向其中一方使得其不受损比如保护善意债务人或者保护并未获得清偿的实际债权人，但实际上总会有一方受到伤害。即使是在承认受让方通知的立法例中，比如美国《统一商法典》、《联合国国际贸易中应收款转让公约》等也存在若债务人提出疑义则受让方应该提出有关债权转让之证明。
那么在债权转让通知主体的确认问题上，如何确定通知主体究竟应当考虑哪些因素呢？首先并不存在疑义的前提在于，转让方必定是有权通知的——转让方本身是原债权债务关系的当事人，一旦存在债权转让事由，那么其是最受到债务人信任的主体，且作为全程参与了债权债务关系形成、债权转让的主体，其对债权转让事实本身知悉，通知亦相对便捷。所以我们讨论的重点应当在于，受让方是否可以作为通知的主体，以及如若其可以作为通知主体，又有怎样的规避风险的方式。在这里可能考虑的因素主要有以下三项：一是权利实际移转状况考虑；二是债务人利益保护考虑；三是受让方利益保护考虑。[34]其中权利实际移转状况在本文第一部分已有论述，让与通知在整个债权转让过程中的意义在于使得债权转让对债务人生效。那么接下来讨论的重点主要在后两点。
从债务人利益保护的维度看，否认受让方作为通知主体的理由往往在于，如果通知是由受让方独立发出的，债务人就可能会遇到如下的尴尬情况，债务人与受让方之间很可能从来没有任何先前商业交易，甚至根本不认识，而债务人突然收到来自于受让方的让与通知，要求债务人履行债务。作为一个理性和谨慎的商人，债务人完全有理由甚至也应该怀疑受让方通知的真实性，在此情况下，债务人就会陷入进退两难的境地。若选择履行，则可能存在履行错误，而若法律并未保护其善意，则债务人负担的债务并未消灭，仍然需要为二次清偿。[35]反之，若拒绝给付，则其又可能为拒绝履行负担责任。当然，参考比较法上德国、台湾等规定我们可以看到，事实上对此可能存在解决的思路在于，可以要求受让方在通知之时提供足够充分的债权转让证明，这样债务人则不必陷入因不知债权转让事实是否真实而导致的尴尬境地。但由此可能产生的问题在于，如果广泛地允许受让方就权利转让事由对债务人进行通知，就凭空给债务人增加了审查出现在面前的债权转让通知是否属实的负担(而债务人根本没有这项义务)，甚至还会使债务人卷入“提出异议，由人民法院进行审查”的麻烦中，这无疑是不合理的。[36]个人认为我们可以通过思考这个审查义务究竟有多重、以及其是否足以被因允许受让方为通知的优点所涵盖来考虑这个疑问。事实上，若我们并不允许转让方为通知，那么可能产生的问题在于实际上赋予了转让方单方决定债权转让对债务人生效的权利。[37]而一旦转让方认为他能够从其他的受让方处获得更大的利益，则其可能不会对在先的让与进行通知，受让方仅能向转让方主张违约责任，而不能要求债务人履行义务。[38]除此之外还可能存在的问题在于，比如转让方在签订债权转让合同之后下落不明、破产或者其他任何有可能发生的激励转让方怠于履行通知义务的情形，都可能使得受让方签订债权转让合同的目的落空。这个代价未免有些太大。将其与要求债务人做简单的审查相比，似乎收益是更大一些的，而且我们立法上可以尽可能地将债务人的审查义务做得简单，毕竟审查转让方、受让方签订的债权转让合同或者让与公证书本身并不是一个十分艰涩的任务。当然这里可能仍需要考虑的一个问题在于，额外赋予债务人一项审查义务在法理上是否有更好的说得通的理由？本文这里更倾向于从整个操作架构以及可能的成本收益维度做一些探讨。
（三）我国立法及司法实践沿革
1、现行法及相关规范
《合同法》第80条第1款规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。从其文义上来看，仅仅规定了转让方可以作为债权转让通知的主体，并没有提及受让方可否作为通知主体。但事实上《合同法（试拟稿）》第80条中规定，“债权人让与债权，经转让方或受让方通知债务人，即对债务人生效，除非法律另有规定者，不在此限。受让方为让与通知，必须提出取得债权的证据，否则，债务人可拒绝对受让方履行”。由此可见，在合同法起草过程中，确实曾尝试将受让方纳入债权转让通知主体的范畴，但其后确又将这部分删掉。
虽然我们似乎可以说，法无明文禁止即可为，但问题在于如果从立法沿革的角度看，确实我国合同法上似乎并无赋予受让方通知权的意图。诚然，我们并不能仅从立法者的本意考虑而无视现实的实际需要，法律是为了解决实际问题而不是为了停留在纸面上满足于理论的圆满。[39]但在AMC具体的业务操作中，毕竟不良资产处置作为其主业常常会遇到债权转让通知事项，先期相对稳定、减少其后诉讼等争议的做法应当是最稳妥且值得提倡的。除此之外，《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）第6条[40]也存在有关债权转让主体的规定，但其也将通知主体限制在了原债权银行即特定情形下的转让方，并未提及受让方通知的可能。所以接下来我们讨论的重点应当在于，法院在司法实践中对这个问题究竟持有怎样的态度。
2、司法实践态度
在这里需要注意的是，由于司法实践中存在诸多允许受让方以诉讼方式通知债务人的情形，但允许受让方诉讼与允许其以其他方式通知之间仍然存在诸多不同，所以我们在有关通知主体这一部分的讨论暂且不涵盖允许受让方诉讼的部分而是放在通知方式部分进行讨论。通过对案例的检索，笔者发现在司法实践中，法院主要有以下几种态度：
（1）仅允许转让方通知
在司法实践中，有不少案例中法院明确需要转让方为通知。比如厦门市翔安区马巷镇五星社区居民委员会第九居民小组诉陈清贤债权转让案[41]中二审法院认为，权利受让方如果无法证明原债权人转让权利已通知债务人，以及债务转移给第三人的事实，那么法院应当认定该债权转让对债务人不发生效力，即厦门市法院直接否认了受让方通知的效力，要求转让方通知债务人方可。类似地，诸葛双春等诉陈才金债权转让合同纠纷案[42]中，杭州市中院认为“现尚无证据证明原债权人良友公司已经履行了通知义务，……因此，尚不能认定本案债权转让通知已经到达债务人”。即要求转让方一定要履行通知义务，或者在受让方通知的情形下需要转让方表示无异议方可，由此可见，在债权转让通知中，转让方角色必不可少。广东库高投资管理有限公司与港澳国际海南投资有限公司等债权转让合同纠纷上诉案[43]、王云与江苏诚达建筑有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书[44]中，法院也有类似的态度。
除去以上，最高院层面上也曾有相关案例。遵义渝禾商贸有限责任公司诉中信银行股份有限公司贵阳分行公司、简传刚、杨小平保理业务合同纠纷案[45]中，最高院认为“转让方中信银行和受让方东方资产公司杭州办就涉案债权达成转让协议，涉案债权由中信银行转移至东方资产公司杭州办，但中信银行未向债务人渝禾公司发出债权转让通知，故该债权转让对渝禾公司不发生法律效力”。由此可见，最高院的态度仍然是要求转让方为通知方可。
接下来我们不妨来看司法实践中可以被法院认定为转让方做出了债权转让通知的情形。比如张敏诉北京蓝天建设有限公司、第三人北京市京德律师事务所债权转让合同案[46]中，北京一中院认定的情形为“京德律所（转让方）已经向蓝天公司发送了《债权转让通知书》”；北京金丰国际企业家俱乐部有限公司与吉林省合浦投资咨询有限公司、长春市中麒物资经销有限公司债权转让合同纠纷案[47]中，法院认定的通知行为系“（第一笔债权）上海普易公司与中麒公司签订《债权转让协议书》，将对北京金丰公司持有的3000万元债权转让给中麒公司，并向北京金丰公司发出《债权转让通知书》”、“（第二笔债权）中麒公司已向北京金丰公司送达了债权转让通知，并由长春市二道区公证处进行公证，双方签订的《债权转让协议书》合法有效”。高凯与大庆公路工程有限公司等债权转让、建设施工合同纠纷上诉案[48]认定的通知行为系“债务人大庆公司、省交通厅收到郝家树（转让方）特快专递邮寄的债权转让通知”，仍系转让方通知。贝莱特空调有限公司等诉北京泓源投资集团有限公司债权转让合同纠纷案[49]、苏陆军、魏广琴债权转让合同纠纷二审民事判决书[50]中认定的通知行为同样是明确的、有证据可循的转让方通知行为。
综合以上，在将债权转让主体限定在转让方的问题上，无论是最高院还是地方法院，其态度均较坚决，多家法院在裁判文书中明确债权转让通知的主体应当仅限于转让方，而单纯的受让方通知是不可行的。且若转让方通知意思表示真实准确、且在法院审判中有证据可循，那么法院即会认定存在有效的债权转让通知。转让方所为通知一般风险不大，其重要的问题在于如何保证留存有效的证据以备争议发生之时的举证，而这就涉及到债权转让通知方式的问题，将在本文的第三部分做具体明确的阐述。
（2）经转让方认可或授权的受让方通知
《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）[51]第一部分“适用合同法疑难问题”第（十七）条第二款明确“由于原债权债务法律关系在原债权人和债务人之间设立，原债权人转让债权后，应由原债权人通知债务人新的履行义务主体，为此，《中华人民共和国合同法》第八十条规定，原债权人负有债权转让通知的义务。若债权受让方通知债务人，经原债权人认可后，即可认定已经履行通知义务”。由上可见，广东省承认的通知方式为：（1）原债权人通知；（2）受让方通知以及原债权人认可。即使后者表述为受让方通知，但仍然要求转让方的参与，单纯的受让方通知是不可行的。
在法院审结案例中，如青海盐湖能源有限公司等诉万世良等债权转让合同纠纷案[52]中，最高院认为“皓林公司与万世良达成债权转让协议后，由万世良向盐湖能源公司邮寄了债权转让《通知书》，盐湖能源公司认可已经实际收到该《通知书》。该《通知书》系由皓林公司向盐湖能源公司作出并加盖了皓林公司公章及财务专用章，其由万世良实际交付邮寄，并未改变该通知系由原债权人皓林公司作出的事实，符合上述债权转让通知的法律规定”。由此可见，在本案中，虽然具体为交付者系受让方万世良，但实际上通知者仍然是转让方，而受让方仅仅是一个“通知使者”。类似的，在司法实践中法院很可能将符合一定条件的受让方通知视为转让方委托受让方通知的情形，从而认定其债权转让通知的效力。毛海清等诉王增强债权转让合同纠纷案[53]中，黑龙江省高院认为“周丽红在2015年5月27日所出具的《债权转让声明》中……确认其于2014年7月11日口头委托王增强代其向毛海清发出债权转让通知”。黎沃和、李敬堂债权转让合同纠纷再审民事判决书[54]中，广东省高院认为“《债权转让通知书》虽然是李敬堂送达的，但是由苏建华签署的，苏建华签署债权转让通知书并出具给李敬堂，可视为苏建华已授权李敬堂进行送达”。
综合以上可见，在司法实践中，法院往往会因为比如债权转让通知书上加盖了转让方的公章、转让方明确委托（授权）受让方代为通知、转让方在受让方通知后追认等认定受让方系经转让方授权后所为的通知。在这一情形下，事实上的通知意思发出主体仍然是转让方，而受让方无非是其“使者”。比如王云与江苏诚达建筑有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书[55]中，江苏省高院则认为“王云作为债权受让方在2013年10月8日向债务人诚达公司寄送的《债权债务转让通知书》上并无债权人腾宇公司的盖章确认”，因而否认通知效力。但这种经转让方授权而受让方通知的情形发生相对较少，且我们不得不承认其可能会存在无法得到法院认定的风险，因而本文认为在AMC实践中这并不是一个十分值得提倡的方式。
（3）允许受让方通知
有关是否允许受让方通知的问题，在河南兴豫房地产开发公司清算组与郑州日月潭房地产开发有限公司债权转让确认纠纷再审案[56]中可以得到一个相对完整的展现：二审法院曾认为，“为便于债务人适当履行债务，债权转让的事实是否及时通知债务人，直接影响受让方的利益，故虽没有为受让债权人设定通知义务，受让方主动进行通知并不违反法律、行政法规的强制性规定，债权受让方通知到债务人后，该债权的转让应对债务人发生法律效力”，即认为既然并不违反法律明文规定且有助于保护受让方利益，则可允许受让方通知。但值得注意的是，虽然二审法院认定受让方有权通知，但在一审以及最终的再审中，法院态度均发生转变，认定受让方通知并不对债务人发生效力，再审法院认定，据合同法80条规定，“债权人转让债权的，应由该债权人履行对债务人的通知义务”，其将通知前的法律关系认定为，“债权转让协议中的受让方，在原债权人未向债务人依法履行债权转让通知义务之前（即债权转让协议未对债务人发生效力之前），与债务人并没有债权债务关系，是原债权人和债务人以外的‘第三人’，其并不依债权转让协议而当然成为债务人的债权人”。
与之类似地，在王永胜与河南瑞鑫置业有限公司债权转让合同纠纷上诉案[57]中，一审法院认为通知主体并不重要，受让方亦可；但二审法院认为，无论是从文义上分析合同法第80条，还是从效果上来说，“法律如果许可债权人之外任何人向债务人发出债权转让的通知，债务人在未得到债权人指示的情况下，无法准确判断该转让行为是否真实，如果擅自清偿债务，有可能会发生清偿错误导致将来对债权人必须再次清偿”，因此否认受让方通知的效力。除此之外苏州大通工程建设有限公司与江苏润澳新型建材有限公司债权转让合同纠纷上诉案[58]中，一审法院认为从文义分析以及经济效果上来说应当允许受让方通知，但二审法院则并未讨论这一问题而是从受让方起诉的维度分析了通知事宜。
由此可见，虽然在司法实务中法院存在一些摇摆与纠结，但要么在终审中否认、要么在终审中回避了允许受让方通知这一问题，从当前法院的态度来看，本文认为单纯的受让方通知仍然是并不稳妥的，法院很容易认定单纯的受让方通知是无效的。
三、债权转让通知方式
我国《民法通则》第56条规定“民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。法律规定用特定形式的，应当依照法律规定”。依据本文第一部分对债权转让通知的定性，其可以参照适用有关民事法律行为的规定，因而我们认为债权转让通知可以采用“书面形式、口头形式或者其他形式”。但这只是从学理上的结论，但在AMC的司法实践中，我们并不建议随意采用任何一种通知方式。因为在实务操作中，债务人出于某些特殊的考虑，很可能会拒绝承认自己已受有通知，而若通知方无法提出相关证据，那么未免会陷入无法自证的尴尬境地。
首先，通知的必要性毋庸置疑。比如十堰世纪百强置业有限公司诉湖北中远工贸有限责任公司等债权转让合同纠纷案[59]中法院即因转让方无证据证明自己已通知而否认了对债务人的效力。那么有关通知方式如何选择的问题，个人认为在可以有效通知到债务人的同时，保证留存证据、避免之后可能的争议发生也是在方式选择上需要注意的问题。比如通辽市顺鑫煤炭有限公司与吉林电力股份有限公司等债权转让纠纷申请案[60]中，最高院即因为“顺鑫公司只提供了录音光盘，未能提供该证据的原始载体，无法确认该证据的真实性”、“顺鑫公司工作人员2012年2月7日的住宿发票也并不能证明电力燃料分公司已于2012年2月7日收到了《债权转让通知书》”而认定无法证明债权转让方已通知债务人。根据以上事由，在遵义渝禾商贸有限责任公司诉中信银行股份有限公司贵阳分行公司、简传刚、杨小平保理业务合同纠纷案[61]一案中，最高院认为，“渝禾公司称中信银行已通过口头方式履行了通知手续，系其单方陈述，并未提供证据证明，且该陈述与《债权转让合同》关于转让双方协商后以书面方式通知的约定相左，亦不符合银行业务实践，故本院不予采信”。
由此可见，在司法实践中，口头通知往往难以取证，存在无法被认定为有效通知的风险。所以本文建议AMC在司法实践中，尽量避免转让方采取书面方式通知，应当采取书面等易举证的方式。接下来，本文将主要就以下几种方式做案例的检索研究，试图总结各类可行方式及其需要注意的问题。
1、要求债务人在债权转让协议等上签字盖章
本文认为，要求债务人作为见证方在债权转让协议书上签字认可、或者要求其在债权凭证上签“已知道该债权转让给某某”的字样、或者由债权人另行制作债权转让通知函，由债务人签字确认，新债权人保存该通知函，是相对稳妥的方式。且在债务人相对的较少的时候，这种操作方式成本并不高，只需要逐一要求债务人签字认可即可。唯一可能需要注意的问题在于，司法实践中可能存在债务人否认签字方系自己的情形，但这在实务操作中很难控制。比如在梁承根诉贵州新建业工程有限责任公司债权转让合同纠纷再审案[62]中，转让方采取的通知方式系要求债务人在通知书上签字，至于其是否系本人所签的争议，法院裁判文书中做了明确的阐述：“上诉人梁承根与案外人谭满兴签订的《债权转让通知书》经本院委托有资质的司法鉴定机构进行鉴定，证实该《债权转让通知书》中‘谭满兴’的签名与《收款收据》中‘谭满兴’的签名系同一人书写”。
除去本案外，笔者并没有找到其他的以这种方式通知的情形下发生争议的案例，一般这类要求债务人在相关文件上签字盖章的方式是较稳妥的，AMC在实务操作中可能需要注意的是确保签字盖章者确实系债务人本人而非其他无权主体，这样即使之后发生争议，所需要的也只是请相关鉴定机构做出鉴定确保签字盖章的真实性即可。但该方式的缺点在于相对来说成本较高，因而在债务人过多的情形下可能并不可行，采取以下如公证送达等方式会更为妥当。但若在债务人人数较少、要求债务人签字盖章相对可行的情形下，本方式不失为一种稳妥可选的通知方法。
2、公证邮寄送达、公证直接送达
有关公证，当前我国现行法存在相关的规定：（1）《民事诉讼法》第六十七条规定：“经过法定程序公证证明的法律行为、法律事实和文书，人民法院应当作为认定事实的根据。但有相反证据足以推翻公证证明的除外”。（2）《公证法》第十一条规定：“根据自然人、法人或者其他组织的申请，公证机构办理下列公证事项：……（九）保全证据； ……”同时依照我国《公证法》第34条第1款，“当事人应当按照规定支付公证费”，具体收费标准各地不同。[63]比如《北京市公证服务收费标准》[64]对各项公证事项收费标准做出了明确规定。实践中，采取公证方式的主要有公证邮寄送达、公证直接送达两种方式，接下来本文做逐一阐述。
（1）公证邮寄送达
在AMC实践业务操作中，公证邮寄本身是一种十分典型的通知方式。比如广西壮族自治区丝绸进出口公司诉广西安和投资置业有限公司等债权转让合同纠纷抗诉案[65]、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司与广东慧盈集团有限公司等债权转让合同纠纷上诉案[66]、沾化二建建筑安装有限责任公司诉李言平等债权转让合同纠纷案[67]、浙江城建园林工程有限公司等诉董毅等建设工程施工合同、债权转让合同纠纷案[68]、同煤国电同忻煤矿有限公司与济源市恒润小额贷款有限公司等债权转让合同纠纷上诉案[69]等中均涉及到公证邮寄送达的方式，且本文并未检索到存在争议的情形。这种方式与单纯的邮寄送达的方式相比，其优势主要在于可以更好地确保债权转让通知对债务人的效力，避免因无法自证邮寄内容等产生的纠纷。且这种方式操作起来相对比较简单，一般只需要公证人员随同申请公证方到寄送快递处向债务人寄送《债权转让通知书》，办理邮寄送达公证并及时出具公证书。
（2）公证直接送达
除去以上方式外，还可以通过公证直接送达的方式，如果债务人拒绝签收债权转让通知，公证机关可以留置并且在公证书上记录送达情况，人民法院会认可该送达的效力。[70]比如北京金丰国际企业家俱乐部有限公司与吉林省合浦投资咨询有限公司、长春市中麒物资经销有限公司债权转让合同纠纷案[71]中，法院认定的通知行为系“合浦公司与中麒公司又签订《债权转让协议书》，将中麒公司持有的对北京金丰公司剩余的2800万元债权转让给合浦公司，中麒公司已向北京金丰公司送达了债权转让通知，并由长春市二道区公证处进行公证，双方签订的《债权转让协议书》合法有效”。除此之外，类似的还有赵力诉王宪芳等债权转让合同纠纷案[72]。但这种方式的缺陷在于，由于需要直接送达，因而可能成本较高，一般适用于标的额较大、十分重要或者直接送达成本较低的债权。
3、邮寄送达
除去以上两种方式外，债权转让通知中一种通用的方式为邮寄送达，有关在邮寄送达中可能遇到的问题以及注意的关键，我们不妨结合以下案例做一定的总结。
（1）本文认为，首先需要注意的一点为如何留存证据证明邮件寄送内容为债权转让通知。比如苏州大通工程建设有限公司与江苏润澳新型建材有限公司债权转让合同纠纷上诉案[73]中，江苏省镇江市中院认为，“顺丰快递公司邮寄给大通公司告知函、债权转让书各一份，但未提供原件。从润澳公司提供的证据来看，上述寄送单上载明的均为‘资料’，因此，不论通知主体应该谁，润澳公司提供的证据均不能证明其寄送的文件就是债权转让通知，也不能证明大通公司已签收了该通知”。类似地，关志承和甘肃翊名建筑机械化工程有限公司；赵亚斌；贺新赟；练俊债权转让合同纠纷一审民事判决书[74]中，法院否认债权转让通知存在的理由也在于“邮寄的特快专递单中对所寄邮件内容未作明确标注，亦无法证明邮件内所装文件的具体内容”。而陈永忠等诉芦溪县茂盛水稻种植有限公司债权转让合同纠纷案[75]中，法院也主张，“虽然陈永忠提交单号687493707719号的顺丰快递单，但其无法证明该快递单所寄物件为债权转让通知书，且送达给了茂盛公司签收，因此，该快递单无法证明群欢米厂对茂盛公司履行了通知义务，故债权转让对茂盛公司不发生效力”。由此可见，若在快递寄送单中并未载明内容系“债权转让通知书”，那么法院很可能会因为通知方无法证明其寄送内容而否认债权转让通知的存在。
（2）其次可能需要留存的是签收证据。比如在南通五建建设工程有限公司诉乳山光谷新力房地产有限公司等债权转让合同纠纷案[76]中，江苏省高院认为“南通五建公司虽然提交了2013年6月21日的挂号信函收据，但不能证明邮寄的内容、提交新力公司、丁文华的签收证据，故不能作为已经通知债务人的证据”，即因为转让方无法提供债务人的签收证据而否认了通知的存在。
（3）再次尤其需要注意的一点在于，即使满足以上条件，转让方还需要证明的是签收方确实系债务人。比如连云港开源投资有限公司诉王振宁等债权转让纠纷案[77]中，法院认为“虽然开源公司否认收到邮件，但邮件收件人地址与开源公司的住所地一致，且特快专递回执上载明收件人为‘王和标，同事’，故对于开源公司否认收到邮件的主张不予采信”。但反例为，在蓝色天使（中国）有限公司等诉律胜科技（苏州）有限公司等债权转让合同纠纷案[78]中，江苏省高院认为“根据本案证据，蓝色天使公司称其于2012年4月11日通过顺丰速运向律胜公司寄送了《债务转让暨催款通知函》，……签收人栏仅标注‘黄’签收，律胜公司否认收到该通知函，故不能证明蓝色天使公司寄送的文件就是债务转让暨催款通知函且已由律胜公司签收”，法院因为签收人仅仅标注“黄”姓氏而无法证明签收人为债务人而否认了债权转让通知的存在。
若从正面的案例来看，实务中法院认定存在债权转让通知的情形也往往是考虑了以上几方面的因素。比如施玉根与中达光电工业（吴江）有限公司债权转让合同纠纷再审民事判决书[79]中，江苏省高院认为“邦昌公司与施玉根签订《债权转让合同》并通过中通速递向中达公司送达债权转让通知，快递跟踪记录显示该通知于2012年9月7日送至中达公司，由中达公司门卫签收。故应当认定中达公司已经收到了债权转让通知，债权转让对中达公司发生法律效力，中达公司应向施玉根清偿相关债务。”何西就等诉贾宏睿等债权转让合同纠纷案[80]中法院认为“温利夏向何西就、何建军发出书面债权转让通知书，二人已签收”，因而承认通知存在。朱晓璐等诉王洪度债权转让纠纷再审案[81]、高凯与大庆公路工程有限公司等债权转让、建设施工合同纠纷上诉案[82]、贝莱特空调有限公司等诉北京泓源投资集团有限公司债权转让合同纠纷案[83]中法院也存在类似的主张。除去以上司法案例，《最高人民法院关于债权人在保证期间以特快专递向保证人发出逾期贷款催收通知书但缺乏保证人对邮件签收或拒收的证据能否认定债权人向保证人主张权利的请示的复函》[84]中的态度也可见一斑，其回复河北省高院“债权人通过邮局以特快专递的方式向保证人发出逾期贷款催收通知书，在债权人能够提供特快专递邮件存根及内容的情况下”，若抗辩方无相反证据则可认定存在有效通知。同时建议“保留存根，并且注明特快专递的内容。……尽可能详细注明快递文件的内容”。
综合以上，本文认为，邮寄送达一般适用于AMC业务实践中债务人人数较多、地址明确且路途遥远等不适合当面交付的情形，那么在邮寄的同时，至少应保证在封皮处写明寄件人姓名以及在品名处写上转让通知的标题，并且保存好邮寄单据以及签收回执，同时要注意核查签收回执的是否确系债务人方。但需要注意的是，由于不良资产实践中涉及的债务人以及相关担保人经常会出现地址变更、注销/吊销登记、本人拒收等情况，所以往往无法达到有效送达的目的。若在穷尽其他几种方式仍然无法通知到债务人的情形下，也可以考虑采用公告的方式，但这必然是最后的选择。
4、公告
有关以公告形式通知的问题，最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条[85]、《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第1条[86]均存在一定的规范。虽然本规定存在很强的政策性考量，但我们不妨从当前法院在司法实践中的态度来看公告通知债权转让的效力。
笔者通过检索，在与AMC相关的不良资产转让案例中，无论AMC系受让方还是转让方，在本文检索的案件范围内，均未找到法院认定公告无效的情形。通过检索，本文姑且可以将转让通知主体分为初始债权人即国有银行或国有控股银行，以及后手债权人即自国有银行或国有控股银行处受让债权的AMC。其中，第一类的典型案例主要有以下几个：安阳炭素有限责任公司与付现明、中国长城资产管理公司郑州办事处债权转让合同纠纷案[87]中，河南省高院认为“长城公司郑州办事处把合法拥有的（自工商银行安阳行政区支行受让）债权通过公开拍卖的方式转让给付现明，双方签订了《债权转让协议》，而且长城公司也通过在报纸上发布《债权转让公告》的方式履行了法律规定的通知义务”，本案中债权发生时间为2003年，公告通知时间为2006年。类似地还有何荣兰诉海科公司等清偿债务纠纷案[88]其债权移转顺序为：农行山东省分行-长城资管济南办事处-何荣兰。最高院认定的有效的通知行为为，“中国长城资产管理公司济南办事处将其债权转让何荣兰后，双方共同就债权转让的事实在山东法制报上登报通知债务人及担保人。山东法制报是在山东省内公开广泛发行的报纸，一审法院认为债权人在该报纸上登报通知债务人及担保人债权转让的事实，不违反法律法规的强制性规定，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人，并无不妥”，本案中债权产生时间为1996年，公告转让时间为2002年。除此之外，四川英祥实业集团有限公司与重庆粮食集团北碚区粮食有限责任公司债权转让合同纠纷案[89]中所涉为华融公司受让工行债权后对外转让之时公告的情形，借款合同系1997、1998年发生，2000年由工行首次处置，公告时间为2009年。莱金创集团有限公司与烟台市金光矿山建设开发有限公司债权转让合同纠纷上诉案[90]，最初债权人为中国人民银行蓬莱市支行，债权发生时间为2003-2004年，首次移转至汇达资产托管有限责任公司时间为2007年，公告再次移转时间为2012年。第二类即AMC作为受让国有（控股）银行债权的主体再次转让之时为公告通知的情形，中国信达资产管理公司西安办事处与陕西省粮油食品进出口公司西安中转冷库、陕西省粮油食品进出口公司借款担保合同纠纷案[91]中，初始债权人为中国银行，债权发生时间系2003年，中行公告时间为2004年。深圳市富昌担保有限公司诉佛山市南美电子集团有限公司金融借款合同纠纷案[92]中，债权移转顺序为工行南海支行-深圳分公司-富昌公司，法院承认了两次公告通知转让移转的效力。事实上，以上案例均为比较典型的五家大型商业银行的债权移转引发的争议，本文通过检索发现实务中涉及其他国有控股银行的案例很少，这里姑且有一例作为参考：中国华水水电开发总公司等诉广东雷湛贸易有限公司等债权转让合同纠纷案[93]中，法院将“信达广东分公司（受让了华夏银行广州分行的债权）与雷湛公司共同在《南方日报》上发布《债权转让暨催收公告》”认定为对债务人发生效力，本案中债权发生时间为2004年。而由于法院审判这类标的额较大的案件往往需经过一定周期，因而其债权发生、转让时间均相对较早，大多的债权发生时间在国有银行改制完成之前，而公告转让时间则并没有明显的时间分割规律。
综合以上，本文认为，虽然目前并没有有关债权转让通知可普遍适用公告通知的规范，但在当事人为AMC的不良债权处置业务中，法院对公告通知债权转让事项效力的认定仍然是比较审慎的，倾向于承认公告通知债务人的效力，本文并未检索到法院否认AMC不良债权处置业务中公告通知债权转让事项的案例。当然本文认为由于并无允许AMC不良债权处置业务中通用公告通知债权转让事项的规定，那么不可否认可能会存在一定的风险。
5、诉讼
有关以诉讼的方式通知的问题，事实上本文之所以将其归入通知方式，并非建议AMC在实务操作中将诉讼作为可选的通知方式，而是若发生并未通知到位的情形，那么并不一定意味着债权转让通知即无法实现。
实践中，大部分法院的态度认定受让方可以通过诉讼方式通知。比如2007年5月18日北京市高级人民法院《关于印发〈北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）〉的通知》第20条明确“债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，视为‘通知’，法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理，而不应驳回受让债权人的起诉”。除此之外，李书良诉北京百利汇房地产开发有限公司债权转让合同纠纷案、江苏省盐城肉联厂与樊忠等金融不良债权转让合同纠纷再审申请案[94]、代学堂与冉卫等债权债务概括转移合同纠纷上诉案[95]、董菲等诉安徽省潜山县百新小额贷款有限责任公司等债权转让纠纷案[96]中，法院均承认诉讼作为通知的效力，但对具体是诉讼中的哪个步骤发生了通知的效力呢？我们不妨可以看以下案例：重庆港务物流集团实业有限公司诉重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷案[97]中，最高院认为“应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让方直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可以发生通知转让之法律效力”。除此之外，山东泉兴银桥光电缆科技发展有限公司与国网山东省电力公司债权转让合同纠纷案[98]中，山东省高院认为“法院送达了起诉状副本、开庭传票等诉讼材料，此时国网电力公司已经知晓了涉案债权转让事宜”，应视为通知；扬州绿洲资产管理有限公司与扬州市滨江房地产开发有限责任公司等金融不良债权转让合同纠纷上诉案[99]中江苏省扬州市中院认为，“通过法院依法向债务人送达受让方的起诉状等诉讼材料的方式”可以被认定为通知；周芬宜与珠海市韦柏辉土石方工程有限公司等债权转让合同纠纷上诉案[100]中，珠海市中院认为“韦柏辉公司签收了周芬宜的诉状副本及债权转让协议等证据”应视为通知。综上，法院往往将受让方起诉后法院向债务人送达相关诉讼材料认定为债务人已知情、实现通知。
但值得注意的是，并非所有法院均认可诉讼通知的效力。比如陈永忠等诉芦溪县茂盛水稻种植有限公司债权转让合同纠纷案[101]中，江西省萍乡市中院认为“合同转让的通知行为与诉讼行为性质不同，二者之间不可代替”，否认了诉讼的通知效力。广东库高投资管理有限公司与港澳国际海南投资有限公司等债权转让合同纠纷上诉案[102]中，海南高院认为库高公司作为受让方向法院提起诉讼，要求港澳海南履行债务，“诉讼文书的送达，是发生争议后，人民法院为解决争议而进行的职权行为，不能视为正常交易情况下替合同当事人完成的合同行为，且诉讼文书无法明确告知受送达人履行时间、地点、银行账户等履行义务所必需的细节，库高公司主张法院送达诉讼文书是合法的债权转让通知形式，本院不予支持”。
综合以上，本文认为AMC实务操作过程中，诉讼并不是明智的债权转让通知方式。即使在事先没有通知而受让方作为原告起诉的情形下，虽然大部分法院认为在诉讼材料送达债务人时可认定实现了通知，但确实也有个别法院否认了诉讼通知的效力。因而建议AMC不要寄希望于诉讼通知的情形。
四、实践操作建议
通过以上分析，本文试图对当前AMC在不良债权业务中有关债权转让通知主体以及方式的事项作出一定的指引性总结。
首先，有关债权转让通知主体的问题，我们将实践中法院对债权转让通知主体的态度分为以下几种：仅允许转让方通知、经转让方认可或者授权允许受让方通知、允许受让方通知。其中虽然曾经有法院认可受让方通知，但最后要么在终审中法院转变态度，认定受让方通知不可行，要么在终审中回避了这一问题。而法院认可的两种方式为：（1）转让方通知、（2）经转让方认可或授权的通知。至于经转让方认可或授权的受让方通知，一般的标准为《债权转让通知书》上是否有足以使得债务人信服的转让方公章等，简单来讲，其标准在于是否足以使得债务人相信本债权转让事宜并非一个与本债权毫无关系的人所为的通知，而是实质上仍然是经过转让方授权、委托或首肯的通知，即其实质的通知主体仍然是转让方。因而本文认为，AMC在实务操作过程中，无论是买入债权还是卖出债权，出于业务操作安全与规范性的考虑，均应当设定为要求转让方通知、将其明确为转让方的一项义务。若并无其他办法，不建议采取由转让方授权、受让方通知的方式，毕竟这种方式需要判断是否足以使得债务人相信通知实质上系转让方发出，虽然一般判断的关键因素系是否加盖转让方公章等，但难免有其他不可控因素，因而最稳妥的业务操作方式仍然是由转让方进行通知。
其次，有关债权转让通知方式的问题，在债务人相对较少且沟通成本较低的情形下，直接要求债务人在债权转让协议上签字盖章或者采取公证邮寄送达、公证直接送达的方式是比较稳妥的，但可能需要注意的问题在于实务操作中需要确保签字盖章者确实系债务人本人而非其他无权主体，且要求债务人签字或者公证直接送达的方式所需成本较高，一般可适用于标的较大、债务人较少、沟通成本较低的情形。除此之外，邮寄送达一般可适用于AMC业务实践中债务人人数较多、地址明确且路途遥远等不适合当面交付的情形，在邮寄的同时，至少应保证在封皮处写明寄件人姓名以及在品名处写上转让通知的标题，并且保存好邮寄单据以及签收回执，同时要注意核查签收回执是否确系债务人方。至于公告送达，在本文的案例检索范围内笔者并未检索到否认公告通知效力的案例，但其可能存在一定的不确定性，因而建议应与其他通知方式一同采用。而诉讼作为通知本身也存在被法院否认其效力的风险，因而本文并不推荐。
综合以上，本文认为，AMC在实务操作中，应当尽量保证债权转让通知主体为转让方，且本文建议采取要求债务人在债权转让协议等之上签字、公证直接送达、（公证）邮寄送达几种方式，当然各种方式均存在需要注意的问题。同时亦可采取公告方式，但本文不建议单独采取该种方式，应与其他得到承认的通知方式一并采取，而公告方式只能作为辅助。本文认为，在AMC不良债权处置业务中，稳妥性与低成本的考虑与衡量本身并非一个是非黑白的问题，个案分析或许会是更好的思路。
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