一度在资产管理行业引起高度关注的AMC解散第一案，经过多级法院审理，最高人民法院近日作出再审审查和审判监督裁定。
论文发现，4月15日，中国裁判文书网披露了吉林省金融资产经营有限公司(以下简称吉林资产)、鸿运集团股份有限公司(以下简称鸿运集团)解散纠纷再审审查及审判监督民事裁定书。一、二审法院均判决解散吉林资产后，上述两家公司向最高人民法院申请再审，最终被驳回。
吉林资产成立于2015年，是吉林省人民政府批准成立的唯一一家地方资产管理公司。由吉林金融控股集团有限公司(以下简称吉林金控)和鸿运集团共同出资设立，注册资本10亿元。其中，吉林金控出资2亿元，占注册资本的20%；鸿运集团出资8亿元，占注册资本的80%。2015年7月10日，经原银监会批准，吉林资产可以开展金融企业不良资产批量收购处置业务。
然而，吉林资产成立不久，鸿运集团就向其实际控制的关联公司出借9.65亿元，且该重大经营决策未事先提交股东和董事，也未经过股东大会和董事会审议决定。这也导致吉林资产缺乏足够的资金从事大宗收购、不良资产处置等主业。小股东吉林金控最终将吉林资产和鸿运集团告上法庭，要求解散吉林资产。
目前，除了吉林资产，吉林省还拥有吉林吉盛资产管理有限公司，该公司于2016年8月正式成立。是经吉林省人民政府批准的国有独资企业，由吉林省国资委履行出资人职责，注册资本100亿元。其业务范围包括吉林省金融企业不良资产的批量购买和处置。
吉林金控和吉林资产各执一词。
诉讼始于2017年，吉林金控诉至法院解散吉林资产。吉林金控当时声称，吉林资产成立后由鸿运集团控制，其治理结构、管理团队、管理制度均未完善。公司成立不久，注册资本被鸿运集团公司关联公司出借，导致无资金进行不良资产批量收购处置，法定代表人王宝君被刑事拘留，其他高级管理人员未行使公司治理权。
吉林金控在庭审中也指出，吉林资产公司治理结构形同虚设，经营管理严重困难。金融管理公司作为专门从事金融企业不良资产批量购买和处置的特殊目的公司，承担着盘活金融企业不良资产、支持经济发展等重要使命。但公司成立后从未开展过金融企业不良资产的购买和处置工作，未能充分发挥公司成立的宗旨和作用，公司股东之间的长期矛盾无法解决，导致经营管理出现严重困难。公司继续存在将对股东利益造成重大损失，也不利于本省金融企业不良资产的处置，不符合
但吉林资产对此予以否认，辩称公司董事会、监事会的构成符合公司章程，人员构成合法有效，公司治理结构不断完善，配备了必要的管理团队。公司成立后，积极开展各项业务，努力克服存在的实际困难，取得了一定的成绩。
对于不良资产的收购处置，吉林资产指出，自2016年起，双方股东就股权转让进行了充分的协商和沟通，自2017年3月起不再开展业务。虽然吉林资产主营业务进展缓慢，但各项业务风险管理严格，不存在违法违规行为，没有造成不良社会影响。管理团队基本稳定。
吉林省长春市中级人民法院一审认为，股东之间矛盾不可调和，已经失去了作为有限责任公司存在基础的人性基础。公司经营管理出现严重困难，公司成为控股股东随意操纵公司事务、排挤非控股股东权利的工具。这种状态的延续，必然会使股东投资公司的初衷和目的无法实现，股东的利益受到极大的损失。在股东之间的矛盾已无法通过其他途径解决的情况下，吉林金控要求解散吉林资产符合法律规定，依法应予允许，决定解散吉林资产。
吉林资产和鸿运集团不服，向吉林省高级人民法院提起上诉，但被驳回。
吉林金控多次提出增资扩股，但没有效果。
在本案诉讼过程中，一审法院在近十个月内多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转让等多种途径解决纠纷，但双方股东均拒绝认可对方提出的调解方案，最终未能达成调解协议。
根据吉林省高级人民法院二审判决书，2015年12月18日，吉林资产召开第二次股东会，改选董事、监事，同意制定监事会议事规则，审议并否决了吉林金融控股提出的增资扩股议案。
2016年12月15日，吉林金控的云集团出具《关于转让吉林金融资产管理有限公司股权的函》，要求转让鸿运集团持有的吉林资产全部股权，随后于2017年1月12日出具《关于选择中介机构对吉林金融资产管理公司进行审计评估的函》，要求对金融管理公司进行审计评估。
2017年6月19日，吉林金控再次出具《关于协调云集团转让吉林金融资产管理有限公司股权的函》，要求鸿运集团协调吉林资产股权调整事宜。宏运集团随后于6月23日发布了《关于协调吉林省金融资产管理有限公司股权转让事宜的函》的回复，一方面称“鉴于政府要求及双方实际情况，本集团同意转让资产管理公司部分或全部股权”。
在此期间，吉林省金融办也曾向向宏云集团发文，称吉林资产股东投入的注册资本长期以合作形式被鸿运集团使用，吉林省不良资产处置工作一直未开展。虽然经过多次沟通仍未得到改善，但不仅严重影响了吉林省地方金融机构不良资产处置业务的开展，也受到了吉林省社会各界的质疑，带来了一定的负面影响。办公室还明确要求云集团“指导和督促资产管理公司尽快规范运作，健全管理团队，完善内部组织。要在2016年10月31日前将长期拆借资金全部放入资产管理公司，尽快开展不良资产收购处置工作。”
二审判决书还显示，根据工商登记信息和资料，鸿运集团于2015年12月15日将其出资8亿元的全部吉林资产股权质押给阜新银行葫芦岛分行，担保债权金额为8亿元，股权因其他诉讼被辽宁省沈阳市中级人民法院冻结。此外，王宝君、陈洁持有的鸿运集团20亿元股权也于2015年11月25日质押给中国光大银行沈阳新世界支行。
几经沟通协商，各方未达成一致，吉林资产陷入僵局。
最高法:无论从公司经营还是管理机制，吉林资产都符合司法解散条件。
一审、二审均判处吉林资产解散后，吉林资产、宏运集团向最高人民法院申请再审。
最高人民法院认为，本案当事人争议的核心是理财公司是否符合司法解散的条件。审查的重点是:吉林资产经营管理是否存在严重困难，继续存在是否会对股东利益造成重大损失；公司的困境是否可以通过其他方式解决。
有关法律和司法解释对公司经营管理发生严重困难，可以通过司法程序解散的情形作出了明确规定。最高人民法院认为，一、二审判决认定吉林资产经营存在严重困难，符合司法解散条件，无论从公司经营方面还是管理机制运行方面，均无不当。
比如，在经营中，由于吉林资产的经营资金被鸿运集团有限公司单方作为贷款使用，长期无法收回，导致公司批量收购处置不良资产的主营业务无法正常开展，公司设立目的降至空，导致公司经营严重困难。在公司运行机制方面，股东与董事矛盾加剧，无法自行调和，股东会、董事会机制无法正常运行，发挥作用。在这种情况下，继续维持公司的存在，股东大会的非正常运作，只会导致大股东利用其优势地位单方面决策，压迫和损害另一个小股东利益的后果。
对于公司的困境能否通过其他途径解决，最高人民法院认为，吉林金控与宏运集团因资金借贷产生矛盾后，双方于2015年开始协调解决，但直到案件开庭审理才得到妥善解决，股东之间的信任合作基础逐渐丧失。期间双方也多次就股权结构调整进行沟通，但始终未就股权转让达成一致。
最高人民法院指出，在司法解散以外的其他途径均已用尽且仍不能解决问题的情况下，一、二审法院决定解散理财公司，在法律和理由上均无不当，最终驳回了吉林资产和鸿运集团的再审申请。
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