2021年11月25日，华泰永创(北京)科技股份有限公司(以下简称华泰永创)未能通过创业板上市审核。会上，上海市委对华泰永创提出了五点质疑:实际控制人借款无息、大客户毁约、突击入股、借款关联资金、核心高管有同业背景。可以说，华泰永创的上市是败在公司治理的基础问题上。我们来看看华泰永创的《创业板上市招股说明书(申请稿)》，详细阐述华泰永创IPO被否的五大公司治理问题。然后我们就可以发挥想象力去猜测五大议题背后的逻辑了。
一，五大公司治理问题的表现及带来的问题
(1)实际控制人无息借款。华泰有限公司成立于2011年4月8日，注册资本为5001万元，由勤业重工、普耐、徐烈、王斌、何共同出资组建。
华泰永创董事长、控股股东、实际控制人徐烈，其投资总额的53.09%来自于他人借款。此外，何、王斌出资总额的51.99%来源于他人借款，王斌出资总额的78.00%来源于他人借款。
根据借款协议，借款人主要以公司每年发放的红利偿还贷款，因此借款期限为至贷款全部还清。虽然截至本招股说明书签署日，徐烈、何、董、、宋明江已清偿全部借款。
如果公司把钱借给实际控制人和控股股东，而且是无息的，就构成了公司在公司治理上对股东的分配。现在公司的实际控制人和其他创始股东向他人借款，不涉及公司的分配，但足以让人产生联想和怀疑:
第一，所有制结构的真实性和稳定性；
二是实际控制人背后有经济力量操纵公司；
第三，减少公司注册资本的目的；
第四，控股股东和实际控制人控制公司的分红政策；
第五，公司的盈利能力；
第六，股东经济实力不足。
(2)大客户失信。山东铁雄冶金科技有限公司(以下简称铁雄冶金)和山西金燕能源科技有限公司(以下简称山西金燕)是华泰永创的主要客户。铁雄冶金为控股股东中融信达集团有限公司银行贷款提供连带责任担保，银行贷款到期未能偿还其连带责任，因此被列为失信被执行人。截至2021年6月底，公司应收铁雄冶金账款(含质保金)余额为6，156.16万元，但项目已完成。山西金燕因与其供应商介休盛强煤化工有限公司买卖合同纠纷被列为不诚信被执行人，因其未在执行通知书规定的期限内履行生效法律文书确定的付款义务而被限制高消费。目前，公司承建的陕西金燕250万吨焦化工程2×160吨/小时CDQ及余热综合利用项目仍处于建设阶段。截至2021年6月末，公司应收陕西金燕账款余额为3，452.03万元。
华泰永创大客户的不诚信，引发了人们对以下问题的质疑:
一是公司选择客户的能力；
二是华泰永创主营业务客户面临的市场形势；
第三，公司商业模式的合理性；
第四，公司的资金利用率；
第五，业务数据的真实性。
(3)突击入股。2019年12月14日，公司召开股东大会并作出决议，同意华德泰盛增资1348.01万元，其中588.65万元计入公司股本，其余759.36万元计入资本公积；同意剑龙集团增资5，800万元，其中1，312.22万元计入公司股本，其余4，487.78万元计入资本公积。且有限公司、股份公司三次增资均未经过验资机构验证，公司委托立信会计师事务所对上述增资事项进行了补充验资。
华泰永创的突击入股，让人对以下几个方面产生怀疑:
第一，有没有私下交易？
第二，增加流动性，美化财务数据；
第三，股权的稳定性；
第四，公司上市不是战略规划上的事情，而是某些意图下的临时动议，更有可能是资金操纵。
(4)高管层的核心人员曾在同行中工作过。鞍山华泰CDQ工程技术有限公司是中冶焦耐工程技术有限公司的控股子公司，与发行人同属冶金和焦化行业。
华泰永创董事长徐烈，2004年10月至2010年8月就职于中冶焦耐工程技术有限公司，任市场部副经理；自1999年12月至2010年8月，他在鞍山华泰CDQ工程技术有限公司工作，担任副总经理兼总经理。
董，华泰永创副总经理、董事会秘书，2000年1月至2012年4月在鞍山华泰工程技术有限公司工作，担任副总经理。
韩栋，华泰永创总经理，2004年10月至2011年7月在中冶焦耐工程技术有限公司工作，担任总设计师、项目经理。
华泰永创副总经理邵峰，1999年7月至2013年12月就职于鞍山华泰CDQ工程技术有限公司科技有限公司，历任开发总监、副总经理。
华泰永创设计研究院副院长毛阳，1998年7月至2013年3月在鞍山焦化耐火材料设计研究院、中冶鞍山焦化耐火材料设计研究院、中冶焦耐工程技术有限公司工作，主要担任热工专业工程师。
华泰永创高管层核心人员均有同业工作经历，公司治理主要涉及董事和高管层能否履行忠实义务。此外，也体现了华泰永创人才大赛的局限性。
(五)相关资金拆借。2018年底，公司临时资金周转紧张，盛德实业提前支付316.12万元发放员工奖金。2019年底，公司临时资金周转紧张，盛德实业提前支付746.24万元发放员工奖金。2020年末，公司可随时动用的货币资金出现暂时性短缺，向盛德实业借款135.62万元，用于支付湖北中特项目履约保证金和出具保函保证金。
徐烈是华泰永创的控股股东、实际控制人、董事长。他是盛德实业的执行董事。根据《公司法》第二百一十六条规定，盛德实业是华泰永创的关联方。
借入相关资金，这听起来像是一个不痛不痒的问题，但本质上却隐含着许多公司治理和管理问题:
一是关联交易；
二是连续两年没有资金支付劳动报酬，说明华泰永创经营困难。
二、对华泰永创招股说明书(申报稿)的印象
(1)行业前景不好。华泰永创指出，公司所处的焦化工程设计和技术服务业主要为钢铁行业的焦化板块和焦化行业的建设提供服务，钢铁和焦化行业的建设和投资为该行业提供直接需求。我国钢铁和焦化行业的建设和投资具有很强的政策导向性，国家节能环保政策直接影响钢铁和焦化行业的发展。客户获得资金支持的能力制约了钢铁行业和焦化行业进行超低排放改造。
(2)传统的资本密集型产业。华泰永创从事的EPC业务是资金密集型业务，项目实施过程中的各个环节都有资金占用。资金实力直接影响公司正在进行的项目的顺利实施和新项目的承接，进而影响公司的项目承接规模和增长速度。按照行业划分的标准，资本密集型行业属于传统行业，不在创业板上市。
(3)商业模式不理想，现金流不好。华泰永创的商业模式是以工程总承包为主。按照行业惯例，一般采用分期付款的方式:签订工程总承包合同后，公司通常可以收到10%-30%的工程预付款，在项目执行过程中根据进度收到30%-70%的工程款，工程结算后收到90%-95%的货款，剩余的5%-10%作为工程质量保证金。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月，公司应收账款账面余额分别为29156.72万元、30848.93万元、37309.75万元和47961.70万元，占当期营业收入的60.21%和56.77%。
上市融资需求59025.62万元，公司拟投入31000万元募集资金。
用于补充总承包业务流动资金，占融资额的52.52%。
(4)经营情况没有描述的那么好。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，华泰永创主营业务收入分别为48426.33万元、54343.24万元、103183.85万元、63287.26万元，其中2018-2020年主营业务收入复合增长率。但是，预付款的业务模式、资金密集型业务、资金回笼的保障等。，以及公司现金流给经营带来的风险可能无法充分描述。给我们的印象是公司很难经营，不好。
(五)公司上市的临时性非常明显。华泰永创突然入股、未聘请有资质机构验资、减少注册资本、股东贷款出资及偿还转让股权、报告期前两年工资发放困难等情况表明，上市并非公司实际发展的需要，而是股东的意图。
总之，华泰永创没有理顺公司经营和公司治理，不符合上市条件。
此外，招股书缺乏发审委角度的心理学思考。
(作者简介:周雪，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京市企业法律与发展研究会研究员，公司治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论与实践研究，擅长公司治理诉讼和公司治理顾问。)
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