福建福特光电有限公司(以下简称福特分公司)已经到了关键时刻。
根据上海证券交易所的安排，福特分公司的科技创新板IPO将于12月21日通过市委审核。
这并不是福特第一次抢滩市场。早在2012年就申请了创业板，但最终撤回了申请材料。
此次，福特预计将融资4.57亿元，用于建设精密光学元件产业基地、R&D中心等项目。
福特科作为光学领域的高科技企业，背靠包括DJI在内的众多大客户，业绩发展相对稳定。招股书显示，2020年，其营收和归母净利润将分别为3.85亿元和0.51亿元。
尽管如此，福特分公司的技术先进性多次被交易所问询，非技术背景的实际控制人并未参与福特分公司的日常经营管理，但似乎对房地产、小额贷款等行业相当“认真”，这也可能给公司未来能否专注主业带来一定风险。
这些问题都需要福德科进一步回答。
2012年，福特分公司在郭进证券(600109)的保荐下向创业板提交了IPO申报。SH)，但最终以福特分公司主动撤回材料而告终。
福特分公司董秘先生在接受媒体采访时曾表示，当时由于发展战略原因，公司可能涉及股权结构的重大调整，所以撤回了IPO。
上次IPO退出也让福特的一些原始股东退出了。
招股书显示，自然人何凌燕、陈浩兵及股份公司VIRAGE CAPITAL以原出资额退出福特科，其股份由福特科(香港)实业有限公司接管。
撤回材料后，福特选择在2015年登陆新三板。wind数据显示，福特在2015年和2016年进行了两次定向增发，以补充流动资金，共募集资金约3800万元。
值得一提的是，在新三板挂牌期间，福特分公司多次更换主办券商。
2018年，福特分公司变更了主办券商国海证券(000750。SZ)到华福证券，2020年其主办券商变更为民生证券，也是此次福特科上市的保荐机构。
民生证券在成为福特科主办券商之前就有“密切关系”。
比如民生证券的全资子公司民生证券投资有限公司(以下简称民生投资)，早在2019年就成为第六大股东，持股3.08%，而民生投资的员工投资平台北京守正退出管理咨询中心(有限合伙)也持股0.23%。
作为一家专注于精密光学器件研发、生产和营销的企业，福特的产品主要分为精密光学元件和透镜，其中主要收入来自精密光学元件。
招股书显示，2018年至2020年，精密光学元件分别贡献1.84亿元、1.81亿元和1.83亿元，占当期营收的近50%。
虽然依靠ALGN这样的大客户。NQ(及其关联方)和大华股份(002236。SZ)，福特收入下滑。
2018年至2020年，福特收入分别为3.84亿元、4.21亿元和3.85亿元，其中2020年同比下滑8.6%。
但归母净利润不降反升。同期归属于福特分公司母公司的净利润分别为5300万元、4100万元、5100万元。
事实上，作为福建本土的高新技术企业，福特的成绩也是当地政府大力支持的。招股书显示，政府补贴具体包括房产税、土地使用税、耕地占用税、研发补贴资金、税收贡献奖及其他奖励。2018年至2020年计入损益的政府补助分别为0.9亿元、0.8亿元、0.13亿元。
对此，福特也承认政府补贴下降可能带来的业绩风险。
值得注意的是，尽管顶着高科技企业的光环，但号称是福特分公司核心技术的“非球面数控磨削抛光”和“单点金刚石车削”两项技术，收入占比不到1%。
例如，2018年至2020年，非球面数控磨削抛光技术分别为福特贡献了101.08万元、92.89万元和59.46万元。
对此，交易所也提出质疑:“请说明公司核心技术对营业收入的贡献及计算划分依据，以及上述两项核心技术对应的产品(即上述两项核心技术)，营业收入低于1%但被认定为公司核心技术的对应产品的原因及合理性。”
福特解释说，非球面和自由曲面技术是行业的发展方向之一。这两项技术达到国内先进水平，相关产品市场不断扩大。福特还透露，已经陆续获得华为、HiLASE Centre等客户的小订单。
值得一提的是，这两项技术的商业落地并非来自福特，有一部分是基于进口设备。福特也承认，非球面技术中使用的非球面数控铣削抛光机是国产设备无法替代的。
这也意味着福特的核心技术可能存在依赖进口设备的风险。
对此，交易所也提出了福特分公司是否依赖海外设备，核心技术竞争力是否高于进口设备的问题。
福特认为核心技术比设备更重要，并表示目前在打磨、抛光、涂装、装配、测试等过程中国产设备和进口设备并存，主要设备可以由国内供应商替代，因此不存在对海外设备的依赖。
此外，福特还透露，上海远成光学设备有限公司的非球面数控磨抛机性能接近德国非球面数控磨抛机。
尽管如此，对于具体的国产替代时间，福特分公司仅表示:“时机成熟时”。
“实际控制人或野心不在此”？贸易风(ID: Tradewind 01)注意到，虽然福特分公司核心技术人员比例符合申报要求，但其核心技术人员在2021年上半年离职。
问询函显示，中介机构在2020年底向160名全职R&D人员发放问卷时，发现有20名核心技术人员相继离开福特分公司，占2020年R&D人员总数的12.5%。
这似乎与福特在招股书中“稳定的技术研发团队”的表述相矛盾。
同时，福特分公司的两位实际控制人罗剑锋和黄恒标均为非技术背景。他们只通过董事会和股东大会行使董事权力和股东权力，不直接参与日常经营管理。
也许他们也不在这里。
如沙县人民政府原副县长黄恒标看好公司经营的福建省沙县房地产，为解决投资过程中的资金需求，占用福特公司预付供应商账款及部分备用金等共计389万元资金，最终通过向另一实控人罗剑锋及福特公司其他董事借款偿还。
黄恒标本身的债务情况一度引起交易所的关注。
“请发行人说明黄恒标的个人的资产状况及是否存在大额债务，是否影响其担任董事的资格，是否适合担任发行人的实际控制人”。该交易所指出。
截至2021年9月28日，黄恒标个人对外负债总额为710万元，其个人债务均处于正常还款期。而且在2014年福特分公司增资过程中，黄恒标共出资1777.48万元，其中资金来源于朋友的有息负债。其中，黄恒标通过占用福特分公司预付供应商账款和备用金等方式，共计使用1911.76万元偿还贷款及利息。
这意味着黄恒标存在“借钱增资，然后用上市公司的资金还债”的情况。
另一名实控人罗剑锋主营“小额贷款”业务，旗下公司有福建沙县金源小额贷款有限公司(以下简称沙县金源)、沙县民间资本管理有限公司(以下简称沙县民间资本)。
贸易风(ID: Tradewind 01)通过天眼查发现，罗建峰通过福建洪光实业有限公司(以下简称福建洪光)持有沙县金源19.6%的股份，加上其本人5%的股份，罗建峰在沙县金源的总持股比例应为24.6%，远高于福特在招股书中披露的5%。
值得一提的是，沙县金元多名股东被列入失信被执行人名单。这是否会给罗剑锋的流动性和发行人的资金规范性带来挑战，不确定。
“如果实际控制人财务状况不稳定，确实可能增加发行人的代理危机，而一旦涉及相关资产的清算，也会加剧发行人股份的不稳定成分。”北京一位投行人士表示。
罗剑锋还通过福建洪光的全资子公司沙县宏盛塑胶有限公司持有约10%的沙县民间资本。招股书只披露了罗剑锋在沙县民间资本的地位，但并未披露这种持股关系。
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