金杨股份：参股小贷公司或村镇银行需关注什么？
——入股与退出的合理性
【发行人概述】
无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“发行人”）于2022年8月2日通过创业板上市委审议。金杨股份主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。
【反馈回复】
招股说明书显示，发行人2011年参股无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司（以下简称新丰小贷），持股比例为15%，2018年1月将所持新丰小贷全部股权向无锡市龙鑫鼓风机有限公司转让。
请发行人说明：
（1）新丰小贷的历史沿革及主要财务数据，业务资质取得情况、贷款业务开展情况、主要资金来源和服务对象，相关业务经营的合法合规性。
（2）发行人入股、转让新丰小贷的背景及原因，转让股权定价方式及公允性、股权转让款支付情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并详细说明发行人员工及其关联自然人银行账号是否为小贷公司使用，关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金是否存在与该小贷公司往来的情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形。
回复：
一、发行人回复：
（一）新丰小贷的历史沿革及主要财务数据，业务资质取得情况、贷款业务开展情况、主要资金来源和服务对象，相关业务经营的合法合规性
1、新丰小贷的历史沿革
2、新丰小贷的主要财务数据
3、业务资质取得情况、贷款业务开展情况、主要资金来源和服务对象，相关业务经营的合法合规性
（1）业务资质取得情况
新丰小贷系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）等有关文件的规定，经江苏省人民政府金融工作办公室出具苏金融办复〔2011〕242号《关于同意无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司开业的批复》批准设立及开业并取得《营业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。
（2）贷款业务开展情况
（3）主要资金来源和服务对象
新丰小贷的主要资金来源为公司资本金，主要服务对象为无锡市锡山区范围内符合“三农”规定的中小微企业及个体经营者。
（4）业务经营的合规性
根据无锡市锡山区地方金融监督管理局出具的《情况说明》等，报告期内，新丰小贷不存在违反农村小额贷款公司相关监管法律法规而受到其业务主管机关作出监管措施或行政处罚的情况，其业务经营符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人入股、转让新丰小贷的背景及原因，转让股权定价方式及公允性、股权转让款支付情况
发行人入股、转让新丰小贷股权相关情况如下：
根据《银监会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号）、《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》（苏政办发〔2009〕132 号）精神，在总结近三年试点工作的基础上，江苏省人民政府决定将全省农村小额贷款公司的发展转入正常轨道，并于2011年 1月下发苏政办发〔2011〕8号《省政府办公厅关于深入推进农村小额贷款公司改革发展的意见》，鼓励和支持符合条件的企业和个人到乡镇兴办农村小贷公司。2011年8月，为响应前述政策文件中进一步提高农村小贷公司的乡镇覆盖率，发挥农村小贷公司立足农村、贴近农民、服务农业的专业优势等指导意见，在无锡市人民政府金融工作办公室的牵头下，发行人参与共同出资设立新丰小贷。
金杨有限于2017年左右开始筹划在创业板申请发行上市，考虑到新丰小贷业务和金杨有限主营业务有较大差异，金杨有限决定适时转让所持有的新丰小贷股权。
2018年1月15日，金杨有限与无锡市龙鑫鼓风机有限公司签署《股权转让协议》，约定金杨有限将其持有的新丰小贷 15.00%的股权（计3,000.00万元出资）转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司。虽然本次股权转让时新丰小贷业务规模较小，但考虑到农村小额贷款公司行业准入门槛较高，新丰小贷业务资质具有一定的潜在价值，双方一致同意金杨有限参照新丰小贷前次股权转让以原始成本3,000.00万元的价格将其所持有的新丰小贷15.00%的股权（计3,000.00万元出资）转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司。转让价格具有公允性，相关款项已足额支付。
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并详细说明发行人员工及其关联自然人银行账号是否为小贷公司使用，关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金是否存在与该小贷公司往来的情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形
发行人员工及其关联自然人银行账号不存在为小贷公司使用的情形；关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金不存在与该小贷公司往来的情况；不存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
1、获取新丰小贷提供的各级主管金融部门对其设立及历次变更出具的批复文件、 工商登记资料、现行有效的《营业执照》及其出具的书面说明文件；
2、对新丰小贷实际控制人、董事长进行访谈；并获取发行人出具的书面说明文件；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站对新丰小贷进行查询；
4、获取无锡市锡山区地方金融监督管理局出具的《情况说明》；
5、获取新丰小贷报告期内的财务报表、信贷业务流水明细、营业外支出明细；
6、获取发行人与龙鑫鼓风机的股权转让协议及款项支付凭证；
7、获取报告期内发行人员工及其关联自然人的名单及新丰小贷公司银行账户清单和财务账套，比对新丰小贷公司财务账套会计科目往来明细与发行人员工及其关联自然人名单，核查确认以上二者是否存在重复的情形；
8、访谈新丰小贷公司法定代表人，确认新丰小贷公司是否存在使用发行人员工及其关联自然人主要银行账户的情形；
9、获取报告期内新丰小贷公司的银行账户资金流水，核查确认交易对手是否存在为发行人员工及其关联自然人的情形；
10、获取报告期内新丰小贷公司的所有银行账户资金流水，与发行人关联方与客户供应商及其主要股东、经营层名单进行比对，核查确认以上二者是否存在资金往来的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、新丰小贷系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）等有关文件的规定，经江苏省人民政府金融工作办公室出具苏金融办复〔2011〕242号《关于同意无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司开业的批复》批准设立，具备开展小额贷款业务的相关资质；新丰小贷的主要资金来源为公司资本金，主要服务对象为无锡市锡山区范围内符合“三农”规定的中小微企业及个体经营者；报告期内，新丰小贷不存在违反农村小额贷款公司相关监管法律法规而受到其业务主管机关作出监管措施或行政处罚的情况，其业务经营符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人入股、转让新丰小贷的原因具有合理性，股权转让定价系考虑新丰小贷业务资质的潜在价值，双方参照新丰小贷原始成本作价，具有公允性，相关股权转让款已经足额支付；
3、发行人员工及其关联自然人银行账号不存在为小贷公司使用的情形；关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金不存在与该小贷公司往来的情况；不存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形。
【律证分析】
金杨股份案例中，发行人曾在2011年参股小额贷款公司，持股比例为15%，2018年转让退出。审核中关注了小贷公司的历史沿革、财务数据、业务情况、相关业务经营的合规性，发行人入股、转让的定价、支付及公允性问题。也更关注发行人及关联方与小贷公司资金往来，是否存在体外资金循环。中介机构对此进行了详细的银行流水、财务账套等核查，确认不存在上述问题。
笔者留意到近期上会的发行人，如发行人目前或曾经参股村镇银行、小贷公司、担保公司等金融或类金融机构（以下通称为“金融机构”），均会被关注此类问题，笔者将参股金融机构的情形审核关注重点归纳如下：
（1）披露参股金融机构历史沿革和基本情况、经营情况和财务数据，说明该公司是否存在经营或财务风险。
（2）参股的背景、目的及资金来源，参股对公司主营业务持续经营能力和公司业绩的影响；退股的原因、退股价格、退股过程是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对金融机构投资是否超出工商营业执照列明的经营范围、是否履行了相应的审批手续、是否符合相关法律规定、是否存在违反相关规定被给予行政处罚的风险。
（4）披露对持有金融机构股权的会计核算科目、金额及依据。
（5）结合发行人持股、实控人履职情况、资金往来等方面，报告期内发行人是否实际参与金融机构的日常经营，是否实质从事或开展类金融业务。
（6）金融机构是否取得开展业务所必需的牌照，报告期内经营活动是否合法合规，发行人持有股权是否符合现行监管政策，金融机构其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（7）披露发行人报告期与金融机构业务往来情况，说明各项业务约定的定价标准是否符合行业水平，是否具有公允性，说明资金归集安全性。
（8）发行人员工及其关联自然人银行账号是否为金融机构使用。
（9）是否存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形。
中介机构针对上述事项采取的核查手段主要如下：
（1）查阅金融机构工商档案资料、营业执照、章程/章程修正案，开展业务相关的资质文件或者审批文件；查阅当地金融主管部门关于金融机构设立、变更等事项的批复文件。
（2）发行人入股、退股的相关决议文件、股权转让协议、资金支付凭证及工商变更资料。
（3）访谈金融机构负责人并取得书面的相关说明文件。
（4）查阅金融机构相关《审计报告》、财务报表，信贷业务流水明细、营业外支出明细等。
（5）获取报告期内发行人员工及其关联自然人的名单及金融机构银行账户清单和财务账套，比对是否存在重复的情形。
（6）查阅金融机构的银行账户资金流水，核查确认交易对手是否存在为发行人员工及其关联自然人的情形；与发行人关联方与客户供应商及其主要股东、经营层名单进行比对，核查确认以上二者是否存在资金往来的情形。
（7）取得合规证明并进行外部核查。
【参考法规文件】
《中国银行业监督管理委员会 中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（2008.05.04生效）
一、小额贷款公司的性质
小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。
三、小额贷款公司的资金来源
小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。
在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准加点确定。
小额贷款公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构，应将融资信息及时报送所在地中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构，并应跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。
四、小额贷款公司的资金运用
小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。
小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。
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