本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重要内容提示:
●公司拟以10，826.248万元的价格收购控股股东富润控股集团有限公司持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司3090万股股份。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会批准，并报银监会或其派出机构。
●本次交易的股份转让协议尚未签署。
一、资产收购及关联交易概述
1.收购资产基本情况:为扩大在金融领域的布局，浙江富润股份有限公司(以下简称“公司”)拟以10，826.248万元的价格收购控股股东富润控股集团有限公司(以下简称“富润控股集团”)持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司(以下简称“诸暨农商行”)3，090万股股份。本次资产收购完成后，公司将成为诸暨农商行的第一大股东。
2.关联关系:截至2018年9月5日，富润控股集团持有公司股份101，273，442股，占公司总股本的19.40%，为公司控股股东。本公司与富润控股集团的本次交易构成关联交易。
3.决策程序:本关联交易已于2018年9月6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事、付、王健、回避了对该项议案的表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
截至本次关联交易(含本次交易)，公司与富润控股集团在过去12个月内的关联交易总额为20，812万元，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。
4.根据《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告的通知》(银监发[2018]49号)，本次交易应向银监会或其派出机构报告。
二。交易对手(关联方)的基本信息
交易对手:富润控股集团有限公司
统一社会信用代码:91330681727218596B
注册资本:人民币5亿元整。
法定代表人:赵林中。
经营范围:房地产开发与经营；工业投资控股；制造、加工、销售:针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销:针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺饰品。(依法须经批准。
准项目，经有关部门批准开展经营活动)
股权结构:浙江诸暨汇丰创业投资有限公司出资81%，诸暨市国资委办公室出资19%。公司实际控制人赵霖持有浙江诸暨汇丰创业投资有限公司100%的股权..
与公司的关联关系:截至2018年9月5日，富润控股集团持有公司股份101，273，442股，占公司总股本的19.40%，为公司控股股东。除上述关系外，富润控股集团与本公司不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务等关系。
截至2017年12月31日，富润控股集团总资产64.83亿元，净资产13.16亿元；2017年营业收入41.29亿元，净利润2.54亿元。截至2018年6月30日，富润控股集团总资产67.22亿元，净资产12.93亿元；2018年1-6月实现营业收入19.78亿元，净利润0.87亿元。以上数据未经审计。
三、交易对象的基本情况
公司名称:浙江诸暨农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码:91330600146217704F
类型:股份有限公司(非上市)
公司住所:诸暨市暨阳街大乔东路2号
法定代表人:冯华良。
注册资本:737，637，078元。
经营范围:按照金融许可证核定的范围从事金融业务(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展)。
前十名股东持股情况:
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主要财务数据:截至2017年12月31日，总资产411.38亿元，净资产35.18亿元，每股净资产4.77元。2017年营业收入12.21亿元，净利润2.8亿元(以上数据已审计)。截至2018年6月30日，总资产402.53亿元，净资产36.96亿元，每股净资产5.01元。2018年1-6月营业收入6.3亿元，净利润2.31亿元(以上数据未经审计)。
前三年分红:2015年现金分红10%，转增股本3%；2016年现金分红按10%分配；2017年现金分红比例为12%。以上利润分配均含税。
截至本公告日，除富润控股集团持有的诸暨农商行1000万股股份抵押给杭州银行股份有限公司绍兴分行外，不存在涉及资产的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情况。
四。拟签署的交易协议的主要内容
1.根据坤元资产评估有限公司基于2017年12月31日出具的资产评估报告【坤元评估报告(2018)第429号】，富润控股集团拟转让的3090万股诸暨农商行股份的评估值为10826.248万元。经双方协商，诸暨农商行3090万股股份转让价格为10826.248万元。
2.付款方式:协议生效时支付股份转让价款的50%，其余款项在工商变更登记完成后5个工作日内支付。
3.上述股份转让协议尚未签署。
动词 （verb的缩写）关联交易的定价政策和定价基础
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润控股集团拟转让的诸暨农商行3090万股股份进行资产价值评估，并出具了《资产评估报告》(坤元评报[2018]第429号):以2017年12月31日为基准日，采用市场法评估结果为:资产评估值为108，262.48万元，与前次相同。本次资产收购及关联交易的定价以评估结果为依据，交易双方经协商一致。交易价格低于每股净资产，遵循了客观、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及资产收购的其他安排。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等。交易完成后，与关联方不存在同业竞争。收购资产的资金来源为公司自有资金。
七。收购资产的目的及其对公司的影响
目前公司已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，全资子公司杭州太乙商志科技有限公司拟参股保险公司。资产的收购有利于扩大公司在金融领域的布局，增强公司未来的盈利能力，拓宽公司的资本运作空。
八。关联交易绩效的审查程序
本次关联交易已于2018年9月6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事、付、王健、回避了对该项议案的表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事认为:1 .本次收购的交易对象为公司控股股东富润控股集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事、付、王健、回避表决。本次董事会会议的召集程序、表决程序和方式符合法律法规和《公司章程》的规定。2.坤元资产评估有限公司及其聘请的资产评估师与公司及交易对方不存在关联关系，完全独立。3.本次收购资产及关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，交易双方经协商一致。交易价格低于每股净资产，遵循了客观、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。4.目前公司已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，并计划参股保险公司。本次收购资产有利于扩大公司在金融领域的布局，增强公司未来的盈利能力，拓宽公司的资本运作空，符合公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意本次资产收购的关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
九。历史关联方交易
除日常关联交易外，截至本次关联交易(含本次交易)，公司与富润控股集团在过去12个月内的累计关联交易金额为20，812万元。历史关联交易是指公司向富润控股集团转让部分子公司股权，涉及交易金额9986万元。详见公司公告临2018-009。
X.互联网公告附件
1.独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见；
2.坤元评报[2018]第429号资产评估报告。
特此公告。
浙江富润股份有限公司
董事会
2018年9月7日
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