泰和新材002254，泰和新材吸收合并是利好吗

来源:中国经济网

中国经济网北京5月28日讯——昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第21次会议召开，烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“泰和新材”，002254。SZ)获无条件批准发行股份购买资产。

泰禾新材今日股价下跌。截至今日中午，泰禾新材报12.39元，跌2.75%，成交5340.13万元，换手率0.70%。

4月8日，泰禾新材发布《关于吸收合并烟台泰禾新材料集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书(修订稿)》。报告显示，本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。独立财务顾问为中信证券。

泰禾新材拟向泰禾集团全体股东、国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰禾集团。泰禾新材为吸收合并方，泰禾集团为吸收合并方。合并后，泰禾新材作为存续公司，将继承和承接泰禾集团的全部资产、负债、业务和人员。泰禾集团的法人资格将被注销，泰禾集团持有的泰禾新材股份将被注销。国丰控股和裕泰投资合并后将成为泰禾新材的股东。

此外，泰禾新材拟向控股、裕泰投资、交运集团、国资运营公司、姚等12名自然人发行股份，购买其持有的明士达65.02%的股份。截至本报告书签署日，泰禾新材已直接持有明世达15.00%的股份，泰禾集团持有明世达16.84%的股份。本次交易完成后，泰和新材将合计持有明世达96.86%的股份。

此外，本次交易中，泰禾新材拟向包括国丰控股在内的总计不超过35名合格特定投资者募集配套资金。募集配套资金总额不超过5亿元且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%。发行股份的数量和价格根据中国证监会的有关规定确定，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8000万元。

泰和新材本次拟募集的配套资金不超过5亿元。扣除相关税费(含发行费用)后，将用于年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金，其中用于偿还银行贷款和补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%。

关于标的资产的交易价格，根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰禾集团资产评估报告》和《民仕达资产评估报告》，以2019年10月31日为基准日，泰禾集团资产净值为2.32亿元，评估值为21.69亿元，升值率为834.37%；敏仕达净资产账面价值2.43亿元，评估值3.15亿元，升值率29.63%。

经交易各方协商，泰禾集团100%股权交易价格为21.69亿元，敏事达65.02%股权交易价格为2.05亿元。泰禾新材以发行股份的形式支付了全部交易对价。

业绩承诺方承诺标的公司敏事达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于1.51亿元、1.65亿元、1.72亿元。若本次重组实施延迟(即无法在2020年12月31日前完成)，业绩承诺及补偿年限顺延至2021年、2022年、2023年，交易对方承诺标的公司敏事达2023年经审计的收益不低于1.74亿元。

本次交易构成重大资产重组。本次交易拟购买资产的总资产、营业收入、净资产占上市公司相关指标的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需要按照规定进行披露，并提交中国证监会M&A审核委员会审核。

本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股成为一致行动人，国丰控股将成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人没有发生变化，仍然是烟台SASAC。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易构成关联交易。本次交易中，吸收合并方泰禾集团为上市公司控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，发行股份购买资产的交易对方郭盛控股为国丰控股全资子公司，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次配套资金发行股份的认购。

2017年、2018年和2019年1-10月，泰禾集团营业收入分别为15.53亿元、21.71亿元和21.10亿元；净利润分别为1.09亿元、1.52亿元和1.76亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为3.09亿元、9，562.71万元和1.32亿元。

2017年、2018年、2019年1-10月，敏事达营业收入分别为8704.85万元、1.12亿元、1.1亿元；净利润分别为1156.20万元、1635.71万元和1877.13万元；经营活动产生的现金流量净额分别为3588.65万元、2328.07万元和2220.34万元。