关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告

股票代码:600547股票简称:山东黄金编号:临2020-026

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示:

请山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)将2020年度日常关联交易提交公司股东大会审议。

截至2019年12月31日，公司与山东黄金集团财务有限公司(以下简称“金善财务公司”)的相关存贷款余额为:存款余额990，931，581.47元，贷款余额353，520，000.00元，金善财务公司承兑的应付票据余额402，439，606元。

一、关联交易概述

为获得更加便捷高效的金融服务，进一步拓宽公司融资渠道，满足个性化需求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，公司拟与金善财务公司签订《金融服务框架协议》。同意金善财务公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。其中包括:

1.金善财务公司吸收会员存款:会员在金善财务公司的日存款总额2020年不超过20亿元，2021年不超过25亿元，2022年不超过27亿元。若公司成员在金善财务公司的存款余额因结算等原因超过限额，金善财务公司应及时协助公司成员在下一个工作日内将超额存款转入银行账户；

2.贷款和其他融资服务:金善财务公司向其成员提供的贷款和其他融资的日余额2020年不超过12亿元人民币，2021年不超过16亿元人民币，2022年不超过18亿元人民币。在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，中国金善财务公司的贷款和其他融资业务包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑和贴现等。

3.透支服务:金善财务公司为其会员提供的透支服务最高日余额2020年不超过8亿元，2021年不超过9亿元，2022年不超过9亿元。

自2014年至2019年，本公司与交易对手金善财务公司就该关联交易签署了协议。这一次，双方在2020年修改并重新签署了这一协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于金善财务公司是公司实际控制人山东黄金集团有限公司持股70%的子公司，同时也是公司的参股公司(持股比例为30%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与金善财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

本次关联交易将导致公司及子公司与同一关联方之间的关联交易达到3，000万元以上，公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上，需提交公司股东大会审议通过。

二。关联方介绍

山东黄金集团财务有限公司是由中国银行业监督管理委员会于2012年11月6日以银监许可[2012]642号文批准设立，并于2013年7月8日以银监许可[2013]336号文批准设立的非银行金融机构。2013年7月12日取得金融许可证(组织机构代码:L0073H237010001)，2013年7月17日取得企业法人营业执照(统一社会信用代码:91370000074403945J)。金善财务公司初始注册资本为人民币100万元，2018年9月7日注册资本增加至人民币300万元(含美元500万元)，其中:山东黄金集团有限公司实收资本为人民币210万元(含美元350万元)，占资本的70%山东黄金矿业有限公司以现金出资9亿元人民币(含150万美元)，占30%。

金善财务公司法定代表人:陈武。

注册及经营场所:山东省济南市顺华路2000号顺泰广场3号楼

金善财务公司的经营范围:为会员单位办理财务和融资咨询、资信认证及相关咨询和代理业务；协助会员公司实现交易资金的收付；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；为成员单位办理票据承兑和贴现；处理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算和清算方案设计；吸收会员单位存款；为会员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；承销会员单位的公司债券；证券投资(股票投资除外)；会员单位产品的买方信贷和融资租赁。

截至2019年12月31日，金善财务公司吸收存款余额349，957.27万元；自营贷款(含贴现余额)462，877.55万元；总资产699603.18万元；净资产346138.97万元；营业收入23200.41万元；净利润424.17万元(以上数据已审计)。金善财务公司各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

三。关联交易的标的

公司及控股子公司与金善财务公司开展存款、结算、贷款、票据承兑、贴现等金融业务:公司及控股子公司在金善财务公司的日存款余额2020年分别不超过20亿元、2021年不超过25亿元、2022年不超过27亿元；金善财务公司向公司及控股子公司提供的贷款及其他融资余额2020年分别不超过12亿元、2021年不超过16亿元、2022年不超过18亿元；金善财务公司为公司及控股子公司提供透支服务的最高日余额2020年不超过8亿元，2021年不超过9亿元，2022年不超过9亿元。

四。关联交易的主要内容和方案

双方拟签署的金融服务框架协议的主要内容:

(1)服务内容

本公司在金善财务公司开立账户，该公司为本公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、票据承兑和贴现等金融服务。

(二)约定的金额

1.金善财务公司吸收会员存款:会员在金善财务公司的日存款总额2020年不超过20亿元，2021年不超过25亿元，2022年不超过27亿元。因结算等原因，公司成员在金善财务公司的存款余额超过限额，金善财务公司应及时协助公司成员在下一个工作日内将超额存款转入银行账户；

㈢交易原则和定价

公司视金善财务公司为重要的长期合作伙伴，但也有权选择其他金融机构提供的服务。

1.存款服务

金善财务公司本着“存款自愿、取款自由”的原则为本公司及其控股子公司提供存款服务。在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行发布的同期存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于山东黄金集团其他成员在金善财务公司的同期存款利率。

2.贷款和票据业务服务

金善财务有限公司确定的贷款利率在符合国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在国内其他金融机构获得的同类贷款利率；金善财务公司为其成员单位的票据提供的票据金融服务，包括但不限于承兑、票据贴现等相关业务，不高于国内其他金融机构的收费标准。

3.结算等其他金融服务

金善财务公司为公司及其控股子公司提供结算服务和其他金融服务收取的手续费，按照中国人民银行或中国银行业监督管理委员会规定收费标准的有关规定执行；属于市场调节价的，不得高于商业银行向股份公司成员提供同类金融服务的收费标准。

(四)协议期限

本协议有效期三年，自股份公司2019年年度股东大会通过后生效，至2022年12月31日止。

动词（verb的缩写）风险评估

公司对金善财务公司进行了风险评估。详见同日刊登在www.sse.com.cn上交所网站上的《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。

不及物动词风险控制措施

详见同日在www.sse.com.cn上交所网站发布的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司存款业务风险应急预案》。

七。关联交易的目的和影响

金善财务公司作为银监会批准的非银行金融机构，具备为企业集团成员提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。金善财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、票据承兑、贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利共赢的原则，有利于公司拓宽融资渠道，优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有金善财务公司30%的股份，公司也可以在不损害公司和中小股东利益的情况下，从金善财务公司的业务发展中获益。

八。关联交易绩效的审查程序

1.董事会的投票

2020年4月16日召开的公司第五届董事会第三十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》。(关联董事李国红、王立军、王小玲回避表决)

2.独立董事的意见

公司独立董事高、、徐颖对本议案表示事前认可，并提交董事会审议，发表了独立意见:

公司第五届董事会第三十一次会议对《关于与财务公司签署金融服务框架协议的议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了该项议案的表决。

在风险评估和风险处置方案的前提下，公司遵循自愿、平等、互利的原则，与提供金融服务的山东黄金集团财务有限公司签订了《金融服务框架协议》。定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本。符合公司长远发展的需要，不存在关联关系影响公司及其他少数股东权益的情况。同意审议并通过该议案。

3.审计委员会的意见

审计委员会认为，本次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于公司优化财务管理，降低融资成本和风险，进一步提高公司资金管理水平，不会影响公司的独立性，损害公司和中小股东的利益。审计委员会同意本次关联交易，并提交董事会审议。

4.本议案应提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中披露非关联股东的表决情况。

九。历史关联方交易

本次关联交易前，公司与金善财务公司的关联交易如下:截至2019年12月31日，存放在金善财务公司在公司银行存款中的金额为990，931，581.47元；本公司银行贷款中，贷款人金善财务公司贷款余额为353，520，000.00元；本公司应付票据中，金善财务公司承兑的票据为402，439，606.28元。

特此公告。

山东黄金矿业有限公司

董事会

2020年4月16日

温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。

原文地址"关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/186504.html。