本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重要风险提示:
1.股份质押风险:本次签署的《股份转让及表决权委托框架协议》(以下简称《框架协议》)所涉及的转让股份已被质押，该部分股份能否解除质押将影响股份的顺利转让。
2.股票冻结风险:张先生及其一致行动人持有的公司股份因重大诉讼被冻结，框架协议涉及的股权和表决权能否顺利转让存在不确定性。
3.不确定性风险:本次签署的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为各方意向性协议，不代表各方最终能够完成本次股权收购，能否签署通过仍存在不确定性。
一、协议另一方基本情况介绍
1.协议对方的基本信息
公司名称:广州金控资本管理有限公司
统一社会信用代码:91440101190495357G
法定代表人:王达。
注册资本:100万元。
成立日期:1993年5月3日
地址:广州市天河区体育西路191号B座3012-3018室。
经营范围:企业自有资金投资；资产管理(不含许可审批项目)；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资咨询服务；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
广州金控资本管理有限公司(以下简称“广金资本”)目前拥有广州公恒典当行有限公司、广州李根小额贷款有限公司、李根金融租赁有限公司、广州金控小额贷款有限公司、广州凯德小额贷款有限公司等5家参股及控股企业
2.协议另一方股东的信息
协议的交易对方广金资本为广州金融控股集团有限公司(以下简称“广州金控集团”)的全资子公司。广州金控集团的基本情况如下:
法定代表人:金。
注册资本:637，095.6472万元。
成立日期:2006年12月15日
地址:广州市天河区体育西路191号中国石化大厦B座26楼2601-2624室。
经营范围:企业自有资金投资；资产管理(不含许可审批项目)；投资咨询服务；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
3.协议另一方的股权结构
4.协议另一方的财务状况
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二、框架协议的主要内容
甲方:张
乙方:广州金控资本管理有限公司
鉴于:
彭其科技已在中国上海证券交易所上市，股票代码为600614。乙方是在中国成立并合法存续的法人。经协商，甲方及其一致行动人就甲方及其一致行动人向乙方或其指定的符合条件的实体转让股份和/或委托表决权的相关事宜达成费用协议。
第一条标的转让或表决权委托
1.甲方同意并负责协调安排将甲方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份142，000，000股(以下简称“目标股份”)，占上市公司股份总数的8.10%，依法合法地转让给乙方或乙方指定的符合条件的实体。
股份转让的具体数量和价格参照证券监督管理机构的规定在股份转让协议中协商约定。
2.甲方及其一致行动人拟将上市公司剩余股份对应的除收益权、股份转让权等财产权以外的全部表决权、提名权和提案权、参与权、监督建议权等权利不可撤销地、排他性地、排他性地委托给乙方或乙方指定的合格实体，上述委托对因股份发行、股份转让、股份配股等变更而新增的股份有效。
具体股份比例由双方后续协商在表决权委托协议中确定。委托期限原则上自《表决权委托协议》生效之日起至该等表决权对应的股份过户至乙方或其指定的合格实体名下，或在双方达成书面协议解除或终止时终止；在委托期间，未经乙方或其指定的合格实体同意，甲方及其一致行动人不得减持委托股份，乙方或其指定的合格实体有优先接受甲方及其一致行动人减持委托股份的权利。
3.本次交易完成后，甲乙双方将充分发挥各自的平台优势，进一步提升上市公司的融资能力和市场影响力，共同实现上市公司做大做强的目标。
第二条上市公司尽职调查
1.自本协议签署之日起，乙方有权自行或聘请相关中介机构对甲方及其一致行动人、上市公司进行全面尽职调查；
2.甲方应鼓励上市公司积极配合。尽职调查完成后，乙方有权根据尽职调查决定是否继续收购。
3.本协议签署后，乙方应在60个自然日内完成尽职调查，经双方同意，乙方可延长尽职调查时间。
第三条排他性协议
自本协议签署之日起六个月内，乙方及其指定的合格人员被指定为本次交易的唯一交易对象，甲方不得直接或间接就本协议预期的任何相同或类似交易或任何旨在达到上述相同或类似效果的交易的相关事宜与其他方或人士进行协商或接触；已经进行谈判和接触的，应当立即终止；如果甲方在上述期限内收到任何第三方对本协议预期的相同或类似交易的建议或报价，甲方应立即通知乙方，否则乙方有权(但无义务)终止本次交易，并要求甲方承担违约责任。甲方应确保其关联方遵守本条款的要求。如因相关审批程序而无法在六个月内完成交易，经双方同意可延期三个月。
第四条保密条款
根据法律、行政法规和上海证券交易所交易规则，任何影响上市公司股价的行为都应视为内幕信息。交易双方或因本次交易的必要性而知悉该信息的人员，必须遵守内幕信息保密的有关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法行为。否则，违约方应承担相关法律后果，并承担给守约方造成的相关经济损失。
三。待转让股份的状态
待转让股份情况见下表:
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张先生、及其一致行动人拟转让的股份全部被质押，部分股份被冻结。
四。其他主要问题
2018年10月31日，公司收到《广东省广州市越秀区人民法院协助执行通知书》(粤0104财报〔2018〕186-225号)(以下简称《协助执行通知书》)和《中国结算上海分公司股权司法冻结及司法转让通知书》(2018年第361号)，得知公司大股东张，待冻结机关为广东省广州市越秀区人民法院，被申请人为张。冻结开始日期为2018年10月31日，冻结期为三年。
申请人广州市小额贷款有限公司因与被申请人张、宋雪云、深圳前海鹏杰投资合伙企业(有限合伙)、鼎立控股集团有限公司、北京深资和股权投资合伙企业(有限合伙)、科技控股集团有限公司、彭其科技发展有限公司借款合同纠纷案，分别诉前财产保全40起，越秀法院依法作出(2018)粤0104财。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条规定，越秀法院请求中国结算上海分公司协助轮候冻结被申请人张先生持有的公司股份。
广州李根小额贷款有限公司为本协议另一方的参股公司。经本公司自查并与大股东张先生及其一致行动人核实，本公司及大股东张先生及其一致行动人表示与广金控股不存在其他应披露而未披露的重大事项。公司持续关注该事项的后续进展，并按要求及时履行了信息披露义务。
动词 （verb的缩写）本次股权转让的风险提示
1.本次签署的框架协议涉及的转让股份已全部质押，这些股份能否解除质押将影响股份转让的顺利进行。
2.张先生及其一致行动人持有的公司股份因重大诉讼被冻结，框架协议涉及的股权及表决权能否顺利转让存在不确定性。
3.此次签署的框架协议只是各方的意向性协议，并不代表各方最终都能完成本次股权收购。股权收购的正式实施仍需根据尽职调查结果和框架协议约定的前提条件确定。根据协商情况和项目进展，各方将提交各方内部决策机构审批后签署股权转让协议等正式法律文件。能否签署通过还存在不确定性。
4.交易对方持股公司小额贷款有限责任公司、大股东张先生及其一致行动人涉及诉讼，对本次交易产生不确定影响。
5.张、先生及其一致行动人对本公司的承诺如下:
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股权收购正式实施后，协议另一方应当承担长期承诺责任。张先生的定期承诺及一致行动人的履行情况存在不确定性。
鉴于该事项存在不确定性，公司将根据相关事项的进展，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站为公司指定的信息披露媒体。公司所有信息以上述指定媒体发布的公告为准。请投资者关注本公司相关公告，注意投资风险。
特此公告。
彭其科技发展有限公司
2018年11月1日
备案文件:《股份转让及表决权委托框架协议》
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原文地址"鹏起科技发展股份有限公司关于公司大股东签署《股份转让及表决权委托框架协议》暨相关风险提示的公告"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/179840.html。
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