沈有容
上市仅一年，业绩变脸的新鸿泰就上演了一场“借壳”大戏。
8月1日，新洪泰披露筹划重大资产重组报告书(草案)停牌，公司拟43.2亿元收购天一尚佳，进军高铁轨道交通制动业务。
草案一经披露，立即引发市场热议，上交所也发函问询。13大问题直指本次重组涉及的实际控制人是否发生变化、标的资产经营业绩等核心。
资料显示，新鸿泰的合并是典型的蛇吞象。标的公司天一尚佳的资产估值是新鸿泰的4.7倍，去年营业收入是新鸿泰的1.25倍。新鸿泰市值只有42亿元，标的资产估值43.2亿元。
昨晚，一位投行人士告诉长江商报记者，新鸿泰上演“借壳”。虽然控股股东和实际控制人不会发生变化，但在设计上存在变化的可能。在其看来，这类公司规模小，盈利少，跨国并购后的主业是双主业。相反，标的资产具有较强的盈利能力。
长江商报记者梳理发现，去年7月1日上市的新鸿泰，三季报业绩出现下滑。其今年一季度净利润仅为1274.94万元，同比下滑9.70%。
“蛇吞象”收购优秀公司
上市13个月后，次新股新鸿泰揭开了上市以来首次重大资产重组的神秘面纱。
根据新鸿泰披露的相关公告，公司拟以43.2亿元收购天一尚佳100%股权，其中2.5亿元以现金支付，40.7亿元由公司向交易对方发行股份支付。同时，公司将募集配套资金7.85亿元。
天一尚佳虽然不是公众公司，但名声早已远播。
公告称，这家成立仅8年的公司，依托自主研发，在动车组粉末冶金刹车片的材料配方、工艺路线、生产设备等方面取得重大突破，成功实现进口替代。
大量资料显示，作为动车组和机车用粉末冶金刹车片、城轨车辆用刹车片和闸瓦的供应商，以及复兴号动车组用刹车片的唯一供应商，天一尚佳是优质资产。
从业绩来看，2015年、2016年和今年前4个月，天一尚佳分别实现营业收入2.75亿元、4.71亿元和2.13亿元，净利润8867万元、1.97亿元和0.94亿元，呈现快速增长的态势。
相比较而言，新鸿泰的生意就逊色很多。2015年至今年一季度营业收入分别为3.95亿元、3.77亿元、0.8亿元，同期利润分别为6588.17万元、6594.45万元、1274.94万元。
两者在体量上也有很大差距。天一尚佳总资产是新鸿泰的4.7倍，净资产是5.3倍，营业收入是1.25倍。市值方面，新鸿泰只有42亿元，而天一尚佳的估值达到43.2亿元。毫无疑问，这是一次吞蛇式的合并。
跨国并购可能是因为业绩不好。
新鸿泰的大规模跨界并购可能是因为业绩不景气。
长江商报记者发现，从单个季度来看，上市前，新鸿泰虽然营业收入有一定波动，但净利润依然稳定。去年第二季度，其净利润最高，达到1950.62万元。但上市后，净利润降至1699.72万元，略低于2015年第三季度的1726.22万元。今年一季度，新鸿泰出现营业收入和净利润双下滑。其营业收入为8034.29万元，同比下降4.77%，为2015年以来单季最低。净利润1274.94万元，同比下降9.70%，也是2015年以来单季最低水平。
从年度来看，2015年和2016年其营业收入继续小幅下滑。2014年公司实现营业收入3.98亿元，2016年降至3.77亿元。净利润也由2014年的6775.06万元下降至2016年的6594.45万元。去年经营活动产生的现金流量净额同比下降7.85%。
数据显示，与上市前相比，新鸿泰业绩变脸。
新鸿泰也显示出行业前景黯淡。其中提到，受电力市场化改革、产能过剩和电力消费结构调整的影响，电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降。希望能借助资本市场平台，提高产品覆盖率，促进产品在不同应用领域的市场拓展。
业绩突变传导到二级市场就是股价的大幅下跌。
长江商报记者注意到，新鸿泰上市时一口气拉了14个字牌。到去年11月22日，股价达到66.13元，较8.49元的发行价上涨了6.79倍。然而此后，股价毫无悬念地一路走低。今年4月27日触及上市以来的低点27.21元，4月28日重组停牌前一个交易日收于28.94元。短短5个月，股价下跌56.24%。
业绩下滑，股价下跌。今年以来，新鸿泰控股股东、实际控制人赵敏海、赵父子开始频繁质押股份，截至上月达到7次，平均每月1次。截至目前，赵已质押股份2150万股，占公司总股本的14.51%。
值得一提的是，限售股一解禁，新鸿泰第四大股东北京崔陟投资中心(有限合伙)就宣布减持。持有900万股，占总股本的6.07%，计划在6个月内减持225万股。
“借壳式”交易很难说一帆风顺
新鸿泰精心设计的“借壳式”交易很难一帆风顺。
一位投行人士告诉长江商报记者，近年来次新股数量增多，此类交易具有“标的量大”、“跨界并购”、“上市公司市值小、利润低”的特点。
在该人士看来，新鸿泰方面，交易中的股权设计更为巧妙。天一尚佳共有21名股东，其中吴佩芳是大股东，持股比例为37.1%。由于吴佩芳与第七股东“九泰坊”存在关联关系，交易完成后，新鸿泰实际控制人赵、赵敏海的持股比例将由52.44%降至26.93%，而吴佩芳、九泰坊合计持股将达到19.82%。两者股权比例接近。
“持股比例是有边界的。”该人士表示，未来根据市场环境和公司发展趋势，赵可以随时通过减持让出控股股东的位置，或者通过定增提高吴佩芳等人的持股比例，从而上位。
监管机构也注意到了对这笔M&A交易股权设置的质疑。
8月16日，上交所发函提问时，以赵敏海、赵父子限售股解禁时间、未来三年减持计划等三个问题开头。同时，吴佩芳等人是否有可能参与本次配套资金认购以及未来三年的增持计划？还有天一尚佳股东吴佩芳、九、石让是否构成一致行动人，九与段彤、是否构成一致行动人。
除了新鸿泰的控股权是否会发生变化，问询函还对标的资产的盈利能力提出了诸多疑问。如天一尚家使用未纳入规划方案的农用地，使用的建筑物和生产设施违规改扩建，2014年6月被北京市国土局没收。目前，上述建筑物及其他设施的实际占有和转让尚未落实。土地的环境污染和处理能力尚未办理环评手续。
此外，在草案公布前，吴佩芳还向赵敏海借款2.4亿元，将天一尚佳12%的股权质押给赵敏海等人。交易所询问吴佩芳是否存在大量未清偿债务，是否存在解除股权质押的障碍。
除上述之外，长江商报记者发现，天一尚佳在重组前密集进行了股权转让和增资。
去年6月，天一尚佳完成股改，去年11月完成两次增资，注册资本由8339万元上升至10021.43万元。此后，公司陆续进行股权转让，最近一次是在重组期间的今年6月2日，涉及6名股东转让股权，其中包括公司实际控制人吴佩芳。
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