中国中投证券有限责任公司关于苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋 第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、 18、19、20、21、22、23单元 二〇一五年十二月 目 录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于公司治理规范性的意见 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 八、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 九、 主办券商认为应当发表的其他意见 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为 6名，其中包括自然人股东 5名，合伙企业股东 1 名；公司本次发行后股东为 8 名，其中包括自然人股东 5 名、合伙企业股东 2 名、法人股东 1 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200人。 综上，主办券商认为，苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司(以下简称“苏州沪云”、“公司”或“发行人”)本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制 定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，苏州沪云制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》 有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的 召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见苏州沪云在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行 信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 苏州沪云本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上，苏州沪云在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行： (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者； (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构； (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开 转让： (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在 沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份 转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”根据苏州沪云本次股票发行方案及最终认购结果，本次股票发行对象的基本情况及本次认购情况如下： 序号 名称 认购数量(股) 认购方式 认购金额(元) 1武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙) 344，827.00 现金 4，999，991.50 2上海毗陵投资管理有限公司 150，000.00 现金 2，175，000.00 合计 494，827.00 -- 7，174，991.50 公司本次股票发行对象的基本情况如下： 武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)，成立于 2015 年 5 月 8 日，企业类型为有限合伙企业，注册号为 420105000148250，执行事务合伙人为施月明，主要经营场所 为武汉市汉阳区龙阳村汉阳人信汇第 6幢 8层 21号，经验范围为从事非证券类的股权投资活动及相关咨询服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人名录如 下： 单位：万元 序号 合伙人名称 实缴出资额 出资方式 占比(%) 1 施月明 1，980.00 货币 99.00 2 刘 洋 20.00 货币 1.00 合计 2，000.00 -- 100.00根据武汉济信源会计师事务所于2015年11月3日出具的武 济验字[2015]第11-002号《验资报告》，截至2015年11月3日止，武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)收到合伙人施月明和刘洋认缴的实收资本为人民币2，000万元。符合《监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第三、 六条的规定。 上海毗陵投资管理有限公司，成立于2015年8月26日，企业类型为一人有限责任公司(法人独资)，注册号为 310141000195547，法人代表为李诚，住所为中国(上海)自 由贸易试验区浦东大道2056号906C室，经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，金融信息服务(除金融业务)，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海毗陵投资管理有限公司股东名录如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 占比(%) 1 常州市武进区通利农村小额贷款 500.00 货币 100.00股份有限公司 合计 500.00 -- 100.00经核查，上海毗陵投资管理有限公司的注册资本为人民币 500万元。符合《监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第三、六条的规定。 综上，主办券商认为，苏州沪云的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 (一)审议程序 2015年10月20日，苏州沪云召开公司第一届董事会第四次会议，全体董事审议并一致通过公司本次股票发行方案，并 提请于2015年11月5日召开2015年第二次临时股东大会审议 本次股票发行相关议案。2015年11月5日，苏州沪云召开2015 年第二次临时股东大会，经2/3以上有表决权的股东表决，审议通过本次股票发行相关事宜。 发行人本次股票发行经董事会、股东大会审议通过，会议决议合法、有效；发行人规范履行了公告程序；发行人本次股票发行的过程符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)认购程序 2015年11月6日，公司在全国股份转让系统信息披露平台 上披露了《股票发行认购公告》。发行对象按照《股票发行认购公告》规定的程序进行本次发行股票的认购，约定本次股票发行的缴款起始日为2015年11月11日，缴款截止日为 2015年11月18日。 (三)验资程序 武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)和上海毗陵 投资管理有限公司分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 12 日将股票发行的认购款 4，999，991.50 元和 2，175，000.00元转入苏州沪云中国农业银行股份有限公司苏州工业园区金鸡湖支行的账户。 具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 11月 13日向中国农业银行股份有限公司 苏州工业园区金鸡湖支行发出银行询证函进行验资函证，并 于 2015年 11月 16日收回确认的银行询证函。 依据上述银行询证程序，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11月20日出具中兴华验字[2015]JS0087号《验资报告》，确认截至2015年11月16日，认缴出资已实际到位。 综上，主办券商认为苏州沪云本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。《验资报告》审验截止日早于认购缴款截止日不会引发潜在的纠纷和法律风险。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 苏州沪云本次股票发行价格为每股人民币14.5元。本次股票发行价格是公司综合考虑公司所处行业、公司成长性等多种因素，与投资人协商确定。本次股票发行价格作为股票发行方 案的一部分经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，定价程序合法。 苏州沪云本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。 苏州沪云本次股票发行的定价方法合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。发行股份价格未见有显失公允之处，也未发现存在严重损害股东利益的情况。 综上，主办券商认为苏州沪云股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 苏州沪云《公司章程》未约定公司的股东对公司增发股票事项享有优先认购权，同时公司董事会审议通过的《股票发行方案》进一步明确“本次定向发行现有股东放弃优先认购权”，该事项亦经出席股东大会的全体股东审议通过。即经公司股东大会审议通过的《股票发行方案》进一步明确了本次定向发行现有股东放弃优先认购权。 截至股权登记日(2015年11月5日)，公司共有在册股东6 名，5名自然人股东，1名合伙企业股东。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在 私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 根据《私募基金监管办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记；各类 私募基金募集完毕，私募基金管理人应当办理基金备案手续。 1、本次股票发行新增对象备案登记情况 本次发行对象共计2名，武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)和上海毗陵投资管理有限公司，其基本情况详见本合法合规意见之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。 经核查武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)提供 的《营业执照》、《合伙协议》及上海毗陵投资管理有限公司提供的《营业执照》、《章程》书面说明等文件，武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)和上海毗陵投资管理有限公 司认购股份所需资金均为自有资金而非私募基金产品资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的管理人。因此，武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)和上海毗陵投资管理有限公司不属于私募 基金或管理人，不需按照《私募基金监督管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定履行登记或备案程序。 2、公司现有股东备案登记情况 根据公司提供的《证券持有人名册》，公司现有在册股东 共6名，分别为李云森、邵金宝、李亦武、施卫飞、邓世平5名自然人，和石河子康润股权投资有限合伙企业1名合伙企业。 经核查，公司现有股东均不属于私募投资基金、私募投资基金管理人或资产管理计划等，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定进行备案登记。 九、主办券商认为应当发表的其他意见 (一)根据本次发行对象的书面确认并经核查，本次发 行股票的对象认购公司本次发行的股票，不存在受其他人委托、信托等其他股权代持的情形。 (二)本次股票发行对象为武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)和上海毗陵投资管理有限公司，与苏州沪云及其股东之间不存在关联关系。本次股票发行的目的为募集资金用于药物研发、补充流动资金。本次股票定向发行价格为每股 14.50 元，远高于公司最近一期经审计的每股净资产 1.79 元，该价格综合考虑了公司所处行业，公司成长性、净 利润、每股净资产等多种因素，并由公司与发行对象协商后最终确定发行价格。本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。 经核查本次股票发行不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》，不适用股份支付相关的账务处理。 (三)本次发行股票的对象武汉汇创富创业投资合伙企业(有限合伙)和上海毗陵投资管理有限公司及其各自出资人，与苏州沪云及股东之间均不存在关联关系。 经核查本次发行对象不涉及员工持股平台或员工持股计划。 (本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签字 页) 法定代表人(或授权代表)签字： 项目负责人签字： 中国中投证券有限责任公司(加盖公章) 2015年 月 日
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