股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—016
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司(下称“公司”)第六届七次董
事会于 2015 年 2 月 16 日在公司会议室召开。本次会议通知于
2015 年 2 月 5 日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及
其他高级管理人员发出。参会应到董事 5 人，实到董事 5 人。会
议由公司董事长黄炳均先生主持。会议召开符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议提出并经过表决
通过以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
1 、本次拟购买资产为安徽德润融资租赁股份有限公司
60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权、安
徽德信融资担保有限公司 100% 股权、安徽德合典当有限公司
68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权(上
述公司统称 “目标公司”。
)
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产购买评估
报告》，截至 2014 年 9 月 30 日(评估基准日),标的资产的评估
值为 168,289.47 万元，各方同意标的资产作价为 168,289.47 万
元，其中德润租赁 60.75%股权作价为 62,654.62 万元、德善小
贷 55.83%股权作价为 35,733.44 万元、德信担保 100%股权作价
为 34,682.18 万元、德合典当 68.86%股权作价为 30,988.67 万
元、德众金融 67.50%股权作价为 4,230.56 万元。
3、本次购买资产转让价款以现金方式分三期支付，具体支
付情况为：
(1)本次重大资产购买巢东股份股东大会通过后十个工作日
内，公司向交易对方支付 20%资产转让价款；
(2)标的资产工商变更登记完成之日后五个工作日内，公司
向交易对方支付 30%资产转让价款；
(3)标的资产完成工商变更登记之后 6 个月起至 12 个月内,
公司向交易对方支付剩余 50%资产转让价款。自标的资产转让完
成工商变更登记之日起，公司按尚未支付的标的资产转让价款的
8%年利率向交易对方支付利息。
4、本次重大资产购买自交易基准日至交割日期间为过渡期。
过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承
担。
5、公司本次购买的标的资产为股权，目标公司作为独立法
人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，目标公司的全部
债权债务仍由其享有或承担。
对于购买资产所涉及目标公司的相关员工，本次重大资产购
买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合
同关系继续有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司本次重大资产购买/本次交易拟聘请的独立财务顾问为
华林证券有限责任公司，现华林证券有限责任公司已经为公司编
制了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情
况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易
的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争
及管理交易、本次交易的报批事项及风险提示等。
《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
在上交所网站 http://www.sse.com.cn 披露。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<
安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有
限公司 60.75%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的
《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份
有限公司 60.75%股权的补充协议》。
四、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<
安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有
限公司 55.83%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的
《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款 股份
有限公司 55.83%股权的补充协议》。
五、审议通过《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安
徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司
100%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资签订附生效条件的《安徽巢东水
泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司 100%股权
的补充协议》。
六、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<
安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司
68.86%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的
《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司
68.86%股权的补充协议>的议案》。
七、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<
安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有
限公司 67.50%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的
《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务
有限公司 67.50%股权的补充协议>的议案》。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机
构的评估结果，由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有
限公司出具的《资产购买评估报告》 截至 2014 年 9 月 30 日
， (评
估基准日),标的资产的评估值为 168,289.47 万元，各方同意标
的资产作价为 168,289.47 万元，其中德润租赁 60.75%股权作价
为 62,654.62 万元、德善小贷 55.83%股权作价为 35,733.44 万
元、德信担保 100%股权作价为 34,682.18 万元、德合典当 68.86%
股权作价为 30,988.67 万元、德众金融 67.50% 股权作价为
4,230.56 万元。
董事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值
为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证
的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，
程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材
料，董事会认为：
1、本次重大资产购买涉及的评估机构中联资产评估集团有
限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在
影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参
照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯
例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资
产的实际状况。本次评估是为了满足公司本次重大资产购买的需
要，是公司重大资产购买的定价依据，评估方法与评估目的和评
估报告应用密切相关；评估机构根据相关评估规范并结合其专业
判断，对标的资产未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作
价合理、公允。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过 关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、
《
评估报告的议案》
董事会批准中大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具
的会审字[2015]000432 号、000437 号、000438 号、000439 号、
000440 号《审计报告》；中联资产评估集团有限公司分别出具的
中联评报字[2015]第 122 号、第 123 号、第 124 号、第 125 号、
第 126 号《购买资产评估报告》；华普天健会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的会专字[2015]0427 号《模拟财务报表审计报
告》和会专字[2015]0053 号《备考财务报表审计报告》。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司
、 、
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于
、 、
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合
规、有效。本次重大资产购买事项尚需经过公司股东大会审议通
过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产购买相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益
承担等事项；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具
体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产
购买有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规
对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修
改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场
条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证
券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买
的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条
款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
十三、审议通过《关于提名陈茂浏先生、王家斌先生为公司
独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会独立董事朱玉明先生、丁美彩先生分
别申请辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事人数不足董事
会人数三分之一。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》相关规定，结合本公司实际情况，董事会决
定提名陈茂浏先生、王家斌先生为本公司独立董事。
上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。
十三、审议通过《关于提请召开公司 2015 年度第一次临时
股东大会的议案》
公司定于 2015 年 3 月 12 日召开公司 2015 年第一次临时股
东大会，将本次重大资产购买涉及的相关议案提交公司股东大会
审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十五日
附：独立董事候选人简历
1、陈茂浏先生简历
陈茂浏先生：1967年出生，本科学历。1986-1997年，历任
合肥市东市区财政局办事员、副局长；1998年至今，历任安徽华
安会计师事务所审计助理、审计项目经理、部门副主任、部门主
任、副所长、所长。
2、王家斌先生简历
王 家 斌，男， 1959 年 10 月出生，法律专业本科毕业。 1976
年3月-1978年12月在原安徽省巢县坝镇人民公社夏店大队陈家
山洼村插队知青；1978年12月-1996年9月在中国西昌卫星发射中
心服役(副团职)，期间1986年8月-1988年8月在中国人民解放军
总装备部指挥技术学院试验指挥系学习；1996年9月-2000年7月
安徽省财政厅国有资产管理局，从事国有企业清产核资和企业绩
效评价工作(助理研究员) 2000年7月-2005年11月在安徽省中
；
小企业信用担保中心再担保部负责人；2005年11月-至今在安徽
省信用担保集团再担保总部总经理、安徽省信用担保协会秘书
长。
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