在以约5.8亿元的价格收购金都矿业持有的招远河西金矿有限公司(以下简称“河西金矿”)100%股权的同时，将上市公司原有亏损业务打包出售。
9月5日披露一系列资本运作方案后，宝鼎科技(002552)股价连续两日下跌。9月7日，最后一笔交易下跌9.26%后，保定科技仍下跌6.13%，股价收于17.47元/股，总市值74.76亿元。同日，深交所向宝鼎科技发出关注函。
收购溢价率为160.33%
公开资料显示，宝鼎科技的主营业务是电子铜箔和覆铜板的设计、研发、生产和销售。其主要产品包括电子铜箔、覆铜板和大型铸锻件。金都矿业和保定科技的控股股东均为山东金都国有资本投资集团有限公司(以下简称“金都国投”)。这是宝鼎科技首次投资矿产资源。
根据此前披露的收购方案，宝鼎科技将以现金方式收购河西金矿100%股权，转让价格约为5.8亿元。本次交易标的公司净资产为2.25亿元，交易价格为5.84亿元，溢价率为160.33%。交易对方金都矿业对目标公司2023年至2027年连续五年的经营业绩做出承诺及业绩补偿方案。
双方同意金都矿业承诺河西金矿2023年至2027年五年承诺期累计净利润不低于2.52亿元。若本次交易无法在2023年12月31日前(含当日)交割，则承诺标的资产在2024年至2028年相应业绩承诺期内的累计净利润总额不低于3.34亿元。
此公告一出，引起市场部分声音，包括160%溢价收购是否过高，业绩承诺是否与标的公司净利润不符等。
数据显示，2022年，河西金矿实现营业收入4.11亿元，对应净利润约1.05亿元；今年一季度，河西金矿实现营业收入6214.7万元，对应的净利润约为1040.39万元。
深交所在关注函中要求宝鼎科技说明河西金矿及矿业权的预评估或估值情况以及与本次评估存在差异的原因(如有)；说明河西金矿评估增值的主要原因及合理性；结合可比市场案例，说明销售价格和折扣率选择的合理性；说明矿业权转让收益的支付情况，本次评估是否考虑相关影响。
尽快处理亏损资产
同时，宝鼎科技也在尽快出售亏损子公司的股份。
公告显示，保定科技拟出售保定重工有限公司(以下简称保定重工)100%股权、杭州保定废金属回收有限公司(以下简称保定废金属)100%股权、杭州余杭保定小额贷款有限公司(以下简称保定小贷)42.50%股权。
宝鼎科技发布的2023年半年报显示，旗下有三家子公司和一家参股公司。除上述三家公司外，宝鼎科技于2022年9月完成重大资产重组，收购金宝电子63.87%股权，成为公司控股子公司，纳入合并报表。
从半年报来看，宝鼎科技今年上半年营业收入达12.56亿元，同比增长542.36%，主要是金宝电子覆铜板和铜箔业务合并所致。保定重工、保定废金属、保定小贷均处于亏损状态，净利润分别亏损1513.28万元、47万元、6902万元。
公司董事、总经理朱宝松承诺保定万企集团有限公司或其他指定关联方参与保定重工100%股权、保定废金属100%股权的退市，总价为3.78亿元。
深交所在关注函中要求宝鼎科技结合宝鼎重工说明本次交易的原因及必要性。说明朱保松以低于评估值的价格参与保定重工、保定废金属股权退市的原因及合理性，是否存在利益倾斜。
值得注意的是，在资产出售公告发布前的6个交易日，宝鼎科技股价涨幅约为20%，公告发布当日股价下跌9.26%。同时，深交所询问宝鼎科技是否存在泄露内幕信息的情况，以及公司董事高建、持股5%以上的大股东及其董事高建在公司披露相关公告前六个月是否有买卖公司股份的行为。
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