来源:关注新华网
近日，天神娱乐三大股东联合攻击董事会，要求早日换届，推荐新的董事、监事候选人；随后，天神娱乐的大股东和高管称之为“蓄谋已久、考虑不周的事件”，上市公司内斗正式公开化、白热化。
天神娱乐董事李春对证券时报·E公司记者表示，三位股东提出的股东大会将正常进行，债权人利益不会受到影响。
三家股东尚未披露一致行动关系，但联合行动非常激烈，根本原因是浮盈大幅缩水。目前，股东怡和银丰持有的天神娱乐缩水86%，浮亏9亿元。
召回东健
天神娱乐最近的管理层之争，源于一则召回公告。
8月15日晚间，天神娱乐收到占公司总股本11.22%的New WISE LIMITED通知，新有限(以下简称“新公司”)、颐和银丰(天津)投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、上海程子投资中心(有限合伙)(以下简称“上海程子”)三家股东要求董事会召集临时股东。
8月16日下午，天神娱乐董事李春以个人名义召开媒体说明会，称公司第一大股东朱烨在过去一个月一直在与提出罢免动议的小股东积极沟通。朱被称为“巴菲特的弟子”。2015年6月，他拍下了巴菲特的午餐时间，价值超过234万美元。
8月16日晚间，天神娱乐发布公告称，公司董事长兼总经理杨凯因个人原因，已申请辞去公司董事长、董事、相应专门委员会委员及总经理职务。
据天神娱乐内部人士透露，杨凯是天神娱乐原壳柯绵木选出来的。这次提出罢免董事会成员的是一家新公司，与科冕木业关系密切。天神娱乐借科冕木业之前，上市公司的控股股东是新公司。工商登记显示，目前台州科棉木业有限公司和穆棱科棉木业有限公司由新公司控制。
8月18日晚，朱烨和李春分别发表了一封公开信。李春说，杨凯从天神娱乐辞职后，一篇所谓的深度文章在网上曝光，攻击朱烨和旧管理层。“一个月前，我们听说一些目的不明的中小股东想联合起来，在证监会对天神娱乐立案的时候给朱烨和老管理团队泼脏水，并称之为‘不惜一切代价’。”朱烨还指着杨凯说:“杨凯执掌公司期间，有没有召开过子公司层面的业务会议，有没有为上市公司的振兴而努力？”
一位接近天神娱乐的内部人士对证券时报·E公司记者表示:“杨凯的背景让他更看重资本，但对商业真的没那么在意。”公告简历显示，杨凯先后在AVIC证券有限责任公司、银川市政府工作，担任银川市金融工作局局长。
针对“杨凯等人处处受制于旧管理团队”的传闻，李春对证券时报·E公司记者回应称:“在前董事长杨凯任职期间，我们都支持他，对他进行了充分放权。而且在之前的董事会决议中，基本没有冲突，各项议案都很顺利。”
上述接近天神娱乐的人士告诉记者:“去年以杨凯为首的新管理层进入公司时，确实有一些摩擦，但这些都是公司管理层新旧交替时会出现的制衡，根本不是网上所说的‘纠结’。”对于沟通问题，李春告诉记者，他们一直在积极沟通。“上周，朱()先生给他们(三个中小股东)打了四五次电话进行谈判，他们的反应似乎都很好。朱总公开信中提到的那一段，是交易所的原话。”
债权人利益？
对于天神娱乐三位小股东要求的股东大会是否会召开，李春对证券时报·E公司记者表示:“会召开，但时间地点还没确定，目前正在进行中。”
李春对证券时报·E公司记者表示:“我们没有针对这三位股东的对策。我们宽容、开放、信任。我们欢迎多个股东代表坐下来讨论。事实上，我们现在的董事会有这三个股东提名的董事。他们不是没有董事会席位。”
在目前的董事会中，林树勇和沈雪莲已经由新公司怡和银丰推荐，刚刚辞职的董事长杨凯也是由这三位股东推荐的。这三个人这次也被辞退，挺让人费解的。截至记者发稿时，三家股东均未对此事做出回应。
“我们目前管理层的态度是希望事件平息。”李春告诉《E公司》记者:“目前，公司首先要做的是尽快敲定债务解决方案。公司的管理团队正在加紧与债权人联系，他们的态度也很友好，也在为公司出谋划策。此外，管理层也在与子公司反复沟通，防止董事会人事变动影响子公司经营，确保业绩稳定。几家子公司都在持续给上市公司提供利润，大家发布半年报的时候就会看到了。”
关于债务的处置方式，李春在媒体吹风会上说:“首先是市场化债转股。二是化解企业债务风险。当两大风险拆除，公司可以轻装上阵的时候，再用资金的活水。我觉得这种轻资产公司会跑得更快。”
在具体操作方面，李春说:“债务的解决取决于债务的结构条件。目前我们的债权结构比较清晰。第一，公司债还没有到期，所以我相信公司债也在积极解决，包括深交所。我们正在加速沟通。二是金融机构的贷款。目前金融机构的贷款有债转股、减息等多种谈判手段。三是M&A基金23亿元导致的担保债务。我认为游戏和电影行业逐渐走出低谷，我们投资的标的还是优质的，比如功夫片和光刻(光刻对应猫眼股)。我们认为这些目标可以通过实体下降和债转股来解决。”
市场担心董事会的变动会影响后续的债务处置。李春告诉记者:“债权人的利益不会受到影响，我们对此事的态度是‘不改变’。”
至于天神娱乐未来的发展，李春表示:“公司对IP和团队的认可率，包括对泛娱乐行业的敏感度，都是经过多年训练的。我相信，随着流量更快、价格更便宜的网络渠道的建设，普通人的文化娱乐需求可能会成倍增长。而且游戏的管控也在慢慢放松，版本号的审批也在增加，所以我对自己的业务感到很有信心，但是肯定有磕碰。”
联合射击
公告称，对于新公司的三名股东，怡和银丰、上海程子，天神娱乐现任董事会、监事会全部被否决，拟更换董事会、监事会全体成员。对于新公司，怡和银丰和上海程子尚未披露一致行动人关系，但这种联合行动非常激烈。
对于新公司，怡和银丰、上海程诉称，天神娱乐董事会、监事会允许公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法行为，导致公司于2019年8月1日收到证监会的调查通知书。公司第一大股东、原董事长朱烨同日收到大连证监局的警示函。
此外，对于新公司，怡和银丰和上海程子也表示，公司中小股东不再信任现任董事会成员。为维护中小股东权益，振兴公司业务，向公司董事会提议召开2019年第四次临时股东大会，提议选举公司第五届监事会非独立董事、独立董事、非职工代表监事。这三个股东提出的董事、监事候选人中，有两个肯定是新人，一个是怡和银丰，两个是上海程子。
天神娱乐借壳前，上市公司也叫科冕木业。2014年初，科冕木业推出重组方案，全部资产和负债由上市公司置换为、石等12名交易对方拥有的置出资产和天神互动100%股权的等值部分，差额部分由上市公司以发行股份方式购买。
当时天神互动100%股权作价24.51亿元，构成借壳。科棉木业的控股股东由新公司变更为及其一致行动人石。2018年10月17日，与石的一致行动协议到期，不再续签。天神娱乐成为没有实际控制人和控股股东的状态。
天神娱乐借壳交易中，公司承诺为新公司购买资产。在三位股东推荐的董事候选人中，赵昭、田洪东在科棉木业系统任职。赵昭还担任过科冕木业的见证人，现在是科冕木业昆山公司的董事长。
浮动盈余和萎缩
天神娱乐借壳上市后，朱烨采取了外延M&A发展的激进模式，怡和银丰和上海程子均成为天神娱乐对外M&A交易的重要股东。浮盈大幅缩水的根本原因还是这次怡和银丰和上海程心要求更换董事会。
在回应三位股东的公开信时，朱烨表示:“天神娱乐从几十亿市值做到了几百亿市值。所有对上市公司的担保责任都是我的，没有人参与。作为股东，你乐于卖出股票赚钱，互相庆贺；当上市公司股价因行业波动而下跌时，各种诽谤中伤让我恨不得责任在我，大家都是受害者。”
2016年，天神娱乐斥资逾44亿元收购幻想悦游93.54%股权和何润传媒96.36%股权，欲募集配套资金。2017年11月底，颐和银丰认购10.44亿元，以23.21元/股的价格获得天神娱乐4498.06万股股份。这部分股份2017年12月12日上市，当时是倒挂，二级市场价格高于定增价格。后来颐和银丰拿到了90万左右的分红，但是天神娱乐的股价已经大幅下跌。
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