证券代码:000058、200058证券简称:深赛格、深赛格B公告编号: 2018-080.
深圳赛格股份有限公司
关于同意认购深圳赛格小额贷款有限公司
短期融资券为关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
2018年4月前，深圳赛格小额贷款有限公司(以下简称“赛格小额”)为深圳赛格股份有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”)的控股子公司，直接和间接持有62%的股权。2014年6月至2018年2月，为补充流动资金，赛格小贷先后在前海股权交易中心和深圳前海金融资产交易所申报发行短期融资券。本公司通过认购赛格小贷备案发行的短期融资券支持其业务。上述发行和认购事项已经公司董事会和股东大会审议通过(见“七。关联交易履行情况的审核程序”，详见本公告)。
截至2018年6月30日，公司认购赛格小贷短期融资券余额为1.85亿。截至2018年8月20日，公司为上述赛格小贷认购的短期融资券余额已提前全部收回。
2.关系描述
2018年4月，公司将赛格小贷62%的股权转让给公司控股股东深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)。赛格小额贷款由公司控股子公司变更为赛格集团全资子公司(详见2018年3月13日公司及控股子公司关于转让所持深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权的关联交易公告、2018年3月30日2018年第一次临时股东大会决议公告、2018年4月21日公司及控股子公司关于转让所持股份的关联交易公告由此赛格小贷成为公司关联方，公司当时认购的赛格小贷短期融资券尚未到期。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1、10.1.3条规定，上述权益变动导致公司认购赛格小贷短期融资券的当期及余额，被动构成与控股股东全资子公司的间接关联交易(详见公司于2018年8月31日披露的2018年半年度报告)。
公司与赛格小贷在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系，除公司为备案发行而认购的短期融资券余额及交易外。
3.投票情况
经独立董事事先同意，公司于2018年11月23日召开第七届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于核准公司认购的深圳赛格小额贷款有限公司短期融资券为关联交易的议案》。本次关联交易中，除在赛格集团工作的、、高、徐腊平、张等5名关联董事回避表决外，其他4名非关联董事审议通过了该事项。公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
该关联交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二。关联方的基本信息
关联方名称:深圳赛格小额贷款有限公司
地址:深圳市福田区华强北路包华大厦A1168号
统一社会信用代码:91440300587926901B
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地:深圳
法定代表人:李冯。
注册资本:1.5亿元。
主要股东:深圳赛格集团有限公司持有100%股权。
经营范围:专营深圳市行政区域内的小额贷款业务(不得吸收公众存款)(以深府肖劲[2011]71号文经营)。
历史沿革、近三年发展及财务数据:
赛格小贷成立于2011年12月15日，由我公司、深圳市赛格实业投资有限公司(以下简称赛格实业)、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称赛格物业)、深圳市赛格电子商务有限公司(以下简称赛格电商)、赛格集团共同投资，初始资金1.5亿元。其中:赛格集团持股38%，公司持股36%，赛格实业持股16%，赛格物业持股8%，赛格电商持股2%。
为理顺赛格小贷股权结构，提高公司投资收益，公司于2016年12月14日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于收购深圳市赛格电子商务有限公司持有的深圳市赛格小贷有限公司2%股权的议案》..交易价格以国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的《深圳赛格电子商务有限公司全体股东权益价值评估项目资产评估报告》(国众联5/6评报字(2016)第2-634号)为准，赛格电子商务拥有的赛格小贷于2016年4月30日为2%。本次交易中其他股东放弃了优先转让权。2017年4月11日完成股权变更。赛格小贷股权结构为:赛格集团持股38%，公司持股38%，赛格实业持股16%，赛格物业持股8%。
2018年4月，公司第七届董事会第三十次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司及控股子公司持有的深圳赛格小额贷款有限公司62%股权的关联交易议案》。公司将其持有的赛格小额贷款62%的股份转让给赛格集团，赛格小额贷款成为公司控股股东赛格集团的全资子公司。
三年来，赛格小贷根据市场变化不断调整经营策略，从高速发展模式向风险可控的稳健发展模式转变。过去两年和第一期的财务数据如下:
单位:万元
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赛格小贷不是一个食言的人。
三。交易标的的基本情况
截至2018年6月30日，公司认购的短期融资券余额为1.85亿元。截至2018年8月20日，公司为上述赛格小贷认购的短期融资券余额已提前全部收回。
四。交易的定价政策和定价基础
以上交易均以市场价格为基础，定价公平合理。
动词 （verb的缩写）关联方交易
截至2018年6月30日，本公司认购的短期融资券余额详见下表:
不及物动词交易目的及其对上市公司的影响
本次交易通过认购赛格小贷备案发行的短期融资券支持公司业务，有利于赛格小贷的业务发展。上述关联交易价格是根据市场价格确定的，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
截至2018年8月20日，公司为上述赛格小贷认购的短期融资券余额已全部提前收回，扣除公司融资成本后，公司利润总额增加103.14万元。
七。关联交易履行的审查程序。
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八。与关联方的累计关联交易。
2018年初至本事项披露日，公司与赛格集团及其控股子公司之间已发生的其他关联交易总金额为13，769.28万元。
九。独立董事的事前认可意见和独立意见
(1)本次关联交易的事前认可意见。
在审议本议案之前，公司董事会向我们提供了关联交易的相关信息，并与董事会成员和管理层进行了必要的沟通和交流。我们认为，本次关联交易客观真实，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司正常的生产经营活动。同意将上述事项提交公司董事会和股东大会审议。
(二)独立董事对本次关联交易的意见。
在审议该议案之前，公司董事会向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司董事会成员和管理层进行了必要的沟通和交流。我们认为，本次关联交易是由于2018年4月赛格小贷62%股权转让给控股股东深圳赛格集团有限公司后，公司登记发行的短期融资券的交易及余额。被动地与控股股东的全资子公司构成间接关联交易，不损害公司及全体股东的利益，不影响公司正常的生产经营活动。同意追认公司认购的深圳赛格小额贷款有限公司短期融资券为关联交易，本议案需经董事会通过后提交股东大会审议。
本次关联交易履行了必要的审批程序，合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
X.独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，赛格认购的上述赛格小贷短期融资券已经赛格第七届董事会第四十三次临时会议审议通过，独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，尚需提交赛格股东大会审议。本次追认公司认购的赛格小贷短期融资券已履行必要的关联交易审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。本独立财务顾问对深圳赛格追认其认购的赛格小贷短期融资券为关联交易无异议。
XI。参考文件
1.第七届董事会第四十三次临时会议决议；
2.独立董事的事前认可意见；
3.独立董事的独立意见；
4、持续督导机构核查意见。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司
董事会
2018年11月27日
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