本公司董事会及全体董事保证本公告所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团有限公司(以下简称“公司”)拟以其持有100%股权的子公司上海富力腾房地产开发有限公司(以下简称“富力腾地产”，统称“阳光城”)126，709万元收购广州南沙经济技术开发区宏华土石方有限公司(以下简称“宏华土石方”)、湛江中物建工程有限公司(以下简称“中物建”)、香港陶艺集团有限公司(以下简称“香港陶艺”)(以下统称“转让方”)持有的广州南沙经济开发区太古置业有限公司(以下简称“本次交易”)和博鳌鸿基集团有限公司(以下简称“本次交易”)90%的股权
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。于2016年7月15日经第八届董事会第六十五次会议审议通过。由于本次交易公司为其100%控股的子公司富利腾承担的责任和义务提供连带保证责任，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手概况
(1)广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司
1.公司名称:广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司；
2.注册地址:广州市南沙区金涛东街8号301室D2；
3.法定代表人:陈金河；
5.注册资本:1000万元人民币；
6.经营范围:土方工程服务；通用机械设备零售；建筑材料、装饰材料批发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展)
7.股东:郭丽华持有25%的股份，韩庆云持有75%的股份。
(2)湛江中物建筑工程有限公司
1.公司名称:湛江中物建筑工程有限公司；
2.注册地址:吴川市鲁美镇严光路芝麻岭小区26号1楼；
3.法定代表人:李清文；
5.注册资本:2018万元人民币；
6.经营范围:房屋建筑工程总承包二级；机电安装工程施工总承包二级，市政公用工程施工总承包二级，建筑装饰工程专业承包二级。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
7.股东:徐州鸿涛居房地产开发有限公司持股100%。
(3)香港陶艺集团有限公司
1.公司名称:香港陶艺集团有限公司；
2.注册地址:香港湾仔港湾道30号新鸿基中心12楼1237室；
4.股本:1000万港元；
5.股东:张懋镕持有100%的股份。
(4)博鳌鸿基集团有限公司
1.公司名称:博鳌鸿基集团有限公司；
2.注册地址:广州市南沙区金涛东街8号301室D1；
3.法定代表人:陈向东；
5.注册资本:人民币3亿元；
6.经营范围:企业自有资金投资；商品信息咨询服务；仓储代理服务；投资咨询服务；会议和展览服务；软件开发；房地产咨询服务；商品零售贸易(许可和批准的商品除外)；策划创意服务；技术进出口；货物进出口(特许经营者专营的商品除外)(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展)
7.股东:广州齐昊投资有限公司持股25%，广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司持股75%。
(5)韩庆云
自然人韩庆云，男，身份证号码:440821195804163551，住址:广州市南沙区渔乐街23号203室。
(6)韩明勇
自然人韩明勇，男，身份证号码:440181198709238713，住址:广州市南沙区渔乐街23号203室。
三、交易对象的基本情况
(1)公司名称:广州南沙经济开发区太古地产有限公司；
(2)注册地址:广州南沙经济技术开发区金港路金洲段；
(3)法定代表人:林吉强；
(5)注册资本:1.2亿元人民币；
(6)经营范围:房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展)
(七)股东:广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司持股20%，湛江中物建筑工程有限公司持股50%，香港陶艺集团有限公司持股30%。
(8)交易对象的基本财务数据(单位:万元)
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1.上述财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联所”)审计，并出具了审计报告(立信中联审字(2016)第D-0531号)；
2.截至审计基准日2016年4月30日，目标公司其他应收账款金额为2，836.98万元，债务人已向太古地产出具承诺于2016年12月31日前足额清偿相关款项。
(九)项目概况(以下简称“项目用地”)
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(10)担保信息
1.截至审计基准日，目标公司的关联担保情况如下(单位:万元)
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注:上述担保对应的债务为公司在本次交易中承担的债务。交易完成后，公司对上述债务不构成对外担保。
四。交易的定价政策和定价基础
根据评估报告(中企环评报字(2016)第3537号)，太古地产90%的股东权益采用成本法估算。截至2016年4月30日，太古地产资产账面价值为11，791.28万元，负债账面价值为6.4万元，所有者权益账面价值为11，784.89万元。在此基础上，经各方协商，交易对方持有的太古地产90%股权的转让价格为12.6709亿元。
动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容
(一)交易的标的
转让方合计持有太古地产90%的股权；
(二)交易价格
人民币12.6709亿元。
(3)付款方式
本次交易中，富力腾地产承担了转让方应付的债务12.6709亿元，包括湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司(简称“湛江供水”)欠中国华融资产经营有限公司深圳分公司(简称“华融深圳”)的债务50，000万元，香港陶艺欠中国华融国际控股有限公司、Strategy Achiver International Limited(统称“华融国际”)的债务52， 标的公司关联方深圳市喜达康石化控股有限公司(以下简称“深圳市喜达康”)债务632万元、深圳市喜达康对深圳市前海易贷小额贷款有限公司债务18777万元，均由富力腾地产承担。
(4)重要条款
转让方保证并承诺，交易标的权益在法律上是真实完整的，该权益除审计报告号披露的以外，没有被抵押、质押或担保。立信(2016)D-0531，且不受任何第三方追索；
(五)违约责任
合同双方将按照约定履行违约责任。
不及物动词本次交易的其他安排
(1)本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。
(二)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不存在关联交易，也不会导致公司与子公司及关联方之间的同业竞争。
(3)本次交易涉及的对外担保。
1.对外担保基本情况
公司为富力腾地产偿还上述债务12.6709亿元提供不可撤销连带保证责任。
2.被担保对象的基本信息
(1)公司名称:上海富力腾房地产开发有限公司；
(2)注册地址:上海市浦东新区金高路311号5号楼219室；
(3)法定代表人:宋有强；
(五)注册资本:1000万元人民币；
(6)经营范围:房地产开发经营、物业管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。
(7)股东:公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司持股100%。
(8)被担保单位最近一年及一期经审计的基本财务数据(单位:万元)
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以上2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联”)审计，并出具了(2016)D-0071号审计报告；
3.截至本公告日，包括为本次交易提供担保所涉及的事项在内，公司累计对外担保金额为519.43亿元，除公司为其全资及控股子公司提供的担保金额外，公司对外担保金额为7.3亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保或诉讼担保情况。
七。董事会的意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”发展战略(长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点)，灵活运用并购等手段，多元化、有节奏地获取新的项目资源。太古地产项目品质优良，估值合理。本次收购涉及的评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估。所选择的评估机构是独立的，评估假设是合理的，评估方法与评估目的相关，评估结果作为定价参考是公允的。本次收购价格合理，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
此外，本次交易为公司为富力腾地产承担连带担保责任，金额不超过12.6709亿元。富力腾地产为公司全资子公司，本次交易不存在重大风险。
八。本次交易的目的及其对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+1+X”发展战略(长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市)，灵活运用并购等手段，多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目的储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
九。参考文件
(1)公司第八届董事会第六十五次会议决议；
(二)本次交易的相关协议；
(三)审计报告(中审字(2016)第D-0531号)；
(4)评估报告(中鉴函(016)第3537号)。
特此宣布
阳光城集团股份有限公司董事会
2016年7月16日
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原文地址"阳光城第二大股东，阳光城集团股权结构"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/134321.html。
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