33倍高溢价收购，业绩补偿“乏力”；目标公司与实际控制人的另一家公司在很多地方“相似”。
2017年12月16日，孔孚互动发布收购公告，称上市公司拟以13.67亿元现金收购宁波尚游网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称尚游网络)持有的宁波小丑网络科技有限公司(以下简称小丑网络)51%的股权。交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，将影响孔孚互动未来年度经营业绩。12月18日，孔孚互动收到上交所问询函，要求上市公司进行五个方面的补充披露并书面回复。12月22日，孔孚互动发布上交所问询函回复公告，从五个方面进行了补充披露。
尽管如此，新京报记者发现，上市公司的回复内容仍不能完全打消。
根据交易公告，本次交易中，交易对方做出的业绩补偿金额远低于股权转让对价；此外，目标公司与实际控制人控制下的另一家公司存在诸多“交集”。
就相关问题，记者联系上市公司采访，截至发稿未收到回复。
溢价33倍
收购并成立一家新公司，为期一年
根据收购公告，目标公司小丑网络是一家开发和运营移动游戏的互联网游戏公司。专注于“益智竞技”和“休闲社交”的桌游产品，具备桌游产品研发能力和国产游戏营销经验。
孔孚互动表示，上市公司2016年完成重大资产重组后，主营业务为网络游戏研发和运营；此次收购有助于整合双方优势资源，上市公司将借助小丑网络打开国内移动网络游戏市场，进军休闲社交游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型。根据评估报告，小丑网络在评估基准日2017年9月30日采用收益法的全部股东权益评估结果为26.54亿元。以上述估值结果为参考，尚游网络拟被上市公司收购的持有的小丑网络51%股权的交易价格为13.67亿元。
截至2017年9月30日，标的公司净资产为7812万元。以此交易价格计算，小丑网的评估值增加了26.02亿元，增值率达到3330.64%。工商注册信息显示，小丑网络由自然人、袁、于2016年10月27日在秀介发起成立，不到一年零两个月。2017年6月13日，小丑网络原股东分别将其持有的全部股份转让给尚游网络和自然人沈乐，目标公司股东全部变更。
鉴于本次收购溢价较高，且前次收购与本次收购间隔仅半年，上交所要求上市公司在问询函中披露前次股权转让的原因、价格及估值，并说明两次交易估值的差异及合理性。
上市公司在问询函回复公告中称，股权转让实际上是标的公司成立时的股权持有情况。
绩效承诺薪酬
远低于交易对价
根据收购公告，业绩承诺方尚游网络、神乐向上市公司承诺，小丑网络2017年、2018年、2019年净利润分别不低于1.4亿元、2.5亿元、3.13亿元，合计7.03亿元。
值得注意的是，标的公司审计报告称，2017年前三季度已完成净利润9313万元。这也意味着，尚游网络需要完成6.1亿元才能完成2017年第四季度至2019年的业绩承诺；另一方面，如果交易成功达成，目标公司2018年上半年可能获得合计13.67亿元的转让款，是6.1亿元的2.24倍。
补偿协议也有利于业绩承诺方。
根据利润补偿协议，在利润补偿期内的任何一个会计年度，若目标公司截至当期期末扣除的累计净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的100%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。具体公式为:当期补偿金额=(截至当期期末目标公司承诺的累计净利润-截至当期期末目标公司实现的实际净利润)×1.2-累计补偿金额。
按照这种补偿方式，即使目标公司2017年至2019年净利润总额为零，业绩承诺方也只需补偿8.44亿元，这意味着相比13.67亿元的股权转让款，未履行业绩承诺的“业绩承诺方”仍可轻松套现5.23亿元。
丁鑫资本董事长张驰表示，所有现金收购都容易避开监管审查，而现金收购很难约束对方管理层。此外，游戏公司的业绩可持续性普遍较差，此次收购的业绩补偿“很轻”，不合理。
目标公司
与另一家公司的实际控制人多次“交叉”
尚游网络和申乐分别持有目标公司99.9%和0.1%的股份，申乐是尚游网络的控股股东，持股比例为93.99%，因此申乐是目标公司的实际控制人。根据回复公告，沈乐曾创办浙江游寿网络科技有限公司(以下简称“游寿网”)并担任总经理。
工商资料显示，游寿网成立于2013年11月4日。股东为申乐和宁波梅山保税港区游寿投资管理合伙企业(有限合伙)，持股比例分别为90%和10%。
全国企业信用信息公示系统显示，游寿网通讯地址为“宁波市镇海区石壮街道管仲西路777号”，2016年年报显示其企业联系电话为“0574-87610805”。这与目标公司Joker Network的邮寄地址和联系电话一致。
在小丑网和游寿网注册的网站中，两家公司的联系地址、电话和邮箱也是一致的。
此外，记者在小丑网官网发现，小丑网正在招聘的8个职位与游寿网招聘的职位一模一样，两家公司公布的简历投递邮箱也是一样的。
首旅网与野网的“交叉”还体现在软件版权上。据天眼查网站显示，小丑网络拥有28项软件著作权，游寿网络拥有19项软件著作权。
天眼调查显示，小丑网络和游寿网络都拥有名为“阿拉宁波麻将”的软件版权。根据收购公告，“阿拉宁波麻将”为目标公司小丑网络线上运营的主要游戏。
天眼查信息显示，小丑网“阿拉宁波麻将”的注册号和日期分别为“2017SR175636”和“2017年5月12日”；首旅网“阿拉宁波麻将”的注册号和日期分别为“2017SR471510”和“2017年8月28日”。
首游网和野网是什么关系？两家公司同名产品有什么关系，利益如何分配？就相关问题，记者欲采访上市公司孔孚互动，并向其发送了采访提纲。截至记者发稿，尚未收到该公司回复。
应收账款科目
来源与目标密切相关。
审计报告显示，小丑网络截至2017年9月30日的其他应收款账面原值共计3546万元，占当年前三季度收入的28.28%。新京报记者注意到，其他应收款中至少有77.4%与标的公司关联方相关。
叶世川、临沧孟想商贸有限公司(以下简称“临沧孟想”)、临沧鸿展商贸有限公司(以下简称“临沧鸿展”)、神乐为小丑网其他应收款前四名，金额分别为1234万元、551万元、524万元、436万元。
2014年8月4日，目标公司实控人下的首旅网发生第一次股东变更。变更前的股东分别为叶世川和沈乐。
叶世川的公司名为“浙江荣川驰程汽车服务有限公司”(以下简称“浙江荣川”)的信息显示，该公司的邮寄地址曾与小丑网、游寿网同处一地。另外，这家主营业务为汽车服务的公司正在“58同城”网站上招聘游戏推广人员。
据网站介绍，浙江融川由浙江7名青年企业家共同发起成立，下辖耿马融川小额贷款有限公司(以下简称“耿马融川”)。
根据全国企业信用信息公示系统(云南)，耿马融川的股东为叶世川、沈乐、陈欣(注:小丑网推广总监也名为“陈欣”)。
此外，工商信息还显示，耿马融川2015年、2016年年报中公示的企业联系电话为“0883-8889888”，2016年年报中显示的企业通讯地址为“临沧市临翔区杜林上城11号”。临沧孟想2016年年报显示，其通讯地址为“临沧市临翔区杜林上城3号楼2单元SD12”；临沧孟想、临沧宏展在2014年、2015年、2016年的年报中，均显示其联系电话始终为“0883-8889888”，与耿马荣川类似。
上述叶世川、浙江荣川、耿马荣川、临沧孟想、临沧宏展与标的公司的关系如何？作为应收账款，几家公司是否涉嫌帮助目标公司完成业绩？
北京大成律师事务所林日升律师表示，一般来说，两家公司的地址和电话是一样的，可能是同一家公司注册的，但这不能作为法律上认定其为关联方的依据。“要关注是否存在控股关系，实际经营情况，成立时间。如果是新成立的空壳公司，高度可疑。”(新京报记者孙旭龙)
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