股票代码:600623 900909股票简称:华谊集团华谊b股编号: 2019-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十二次会议于2019年4月9日发出，于2019年4月19日在万航都路540号召开。会议出席董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长刘迅峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过审议和逐项表决，会议通过了以下议案:
一、审议通过了公司2018年经营总结和2019年经营思路。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.审议通过了2018年度董事会工作报告。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
三。审议通过了《独立董事2018年度工作报告》。
(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
4.审议通过了《公司审计委员会2018年度履职报告》。
动词 （verb的缩写）审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。
不及物动词审议通过了公司2018年年度报告全文及其摘要。
七。审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
八。审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。
详见公司日常关联交易公告(临时公告编号: 2019-010).
公司及关联方上海华谊(集团)有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊集团资产经营有限公司及其子公司、东明华谊黄愚新材料有限公司、上海氯碱化工有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶(集团)有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天元化工物流有限公司、 有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊(集团)公司委员会党校、上海医药工业股份有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、广西华谊能源化工有限公司、关联董事刘训峰先生、 对本议案涉及的常熟萨纳伊富富源新材料有限公司、上海华谊集团置业有限公司及其子公司、上海太平洋化工(集团)淮安远明粉体有限公司、上海闵行华谊小额贷款有限公司的日常关联交易及其他日常关联交易，王霞女士、黄岱列先生回避表决。
该议案赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
九。审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监许可[2005]120号)精神、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时考虑各子公司经济运行的资金需求，方便公司管理层运作， 根据公司发展规划和经营规模，结合各子公司具体情况，担保总额为13，635，386，000.00元(美元金额按2018年12月31日人民币对美元汇率中间价折算)，其中:2019年7月1日至2020年6月30日为控股子公司和参股公司提供担保总额，即担保总额为9，635，386，000元 内容包括到期展期和新增贷款、票据贴现、国际贸易融资或其他形式的流动资金融资，且该金额可在全资子公司和控股子公司之间使用；为票据质押池企业提供2019年6月1日至2022年6月30日的总额度担保，即在总额度为人民币4，000，000，000.00元的担保范围内有效，有效期内可循环使用。(公司对外担保金额详见附件。)
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
X.审议通过了公司2018年度利润分配预案(方案)。
被审计公司2018年末未分配利润6，701，012，288.87元，其中:1)2018年初未分配利润5，131，031，564.22元；2)根据2017年度利润分配预案，向全体股东派发红利211，743，091.30元，已于2018年兑现；3)公司2018年度合并报表中归属于母公司的净利润1，807，098，675.61元，依法提取法定公积金25，374，859.66元。
以董事会作出利润分配方案决议当日总股本2，105，296，763股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元(含税)，共计派发547，377，158.38元，b股红利折算为美元。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
XI。审议通过了《关于2018年计提资产减值准备的议案》。
详见公司《关于计提资产减值准备的公告》(临时公告编号: 2019-011).
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
十二。审议通过了《关于资产减值准备财务核销的议案》。
2018年有两项资产需要核销，分别是:上海华谊精细化工有限公司核销2，600，768.67元，其中应收账款388，833.35元，固定资产829，818.08元，存货1，382，117.24元；上海华谊集团投资有限公司核销固定资产264，479.45元。上述资产损失合计2，865，248.12元，计提减值准备797，688.82元。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
十三。审议通过《关于境外控股子公司发行债券及为关联担保人提供反担保的议案》。
详见公司《关于境外控股子公司发行债券及为关联担保人提供反担保的公告》(临时公告编号: 2019-012).
关联董事刘训峰先生、女士和列先生回避表决。
该议案赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
十四。审议通过了《关于公司建立票据质押库的议案》。
为提高公司票据资产的使用效率，降低资金占用和财务费用，公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司合作建设票据质押池，合同期限为三年，总规模为人民币40亿元(有效期内金额可循环使用)。票据质押池为公司及其控股子公司、下属企业(以下简称“入池企业”)提供商业票据质押融资服务，即在票据质押组合担保下，与入池企业开展流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、进口信用证、国内信用证等业务。入池企业可采用最高额票据质押担保、保证金担保、抵押担保、保证担保、银行认可的授信额度等单一或组合方式进行融资。并授权公司管理层行使票据质押池具体运作的决策权，包括但不限于确定具体入池企业及其融资额度；授权控股子公司上海华谊集团财务有限公司负责建设和管理本公司的票据质押池。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
十五。审议通过了关于会计政策变更的议案。
详见公司会计政策变更公告(临时公告编号: 2019-013).
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
十六。审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十七。审议通过了《关于对双钱轮胎集团股份有限公司增资及对双钱轮胎集团(重庆)有限公司增资的议案》。
公司全资子公司双钱轮胎集团有限公司(以下简称“双钱公司”)根据公司发展战略实施产业结构调整，发挥自身品牌优势，扩大市场份额。双钱公司的子公司双钱集团(重庆)有限公司(以下简称“双钱重庆公司”)为扩大部分品牌的市场规模，实行部分品牌自主采购、生产、销售的经营模式。随着双钱公司和双钱重庆公司的发展，对资金总量有了新的需求。
根据双钱公司及下属双钱重庆公司未来发展及资金需求，公司增加现金资本3.5亿元。增资完成后，双钱公司注册资本将增至28.5亿元，仍为公司全资子公司，同意双钱公司单方增加现金资本3.5亿元。同时授权公司管理层审议决定双钱重庆公司的增资方案，以2018年12月31日为基准日对双钱重庆公司进行审计评估，并根据审计评估结果调整增资后的股权比例。
公司将尽快开展对双钱重庆公司的审计和评估，并及时披露双钱重庆公司的增资进度。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
十八。审议通过了《关于2018年度会计师事务所审计费用及2019年度续聘会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年年度报告审计费用543.9万元(含税)，财务报告内部控制有效性审计费用199.9万元(含税)；同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度报告和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
十九。审议通过了公司2018年度内部控制评价报告。
(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
XX。审议通过了《关于确认公司2018年度董事、监事、高管薪酬总额及确定公司2019年度董事、监事、高管薪酬总额的议案》。
2018年，公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬总额为税前973.3万元，其中包括2018年发生的独立董事2017年度考核奖励和津贴，年度薪酬根据年终绩效考核结果发放。鉴于2016-2018年公司高级管理人员激励收入需要兑现，结合公司2018年业绩考核情况和2019年业绩目标，确定2019年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额为税前1298万元，其中15万元支付给每位税前领取津贴的独立董事。上述薪酬总额包括2019年发生的2018年度考核奖励。
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
二十一。审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》(临时公告编号: 2019-014).
该议案赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述第二、三、六、七、八、九、十、十三、十八、二十项议题以及公司九届二十一次董事会审议通过的《关于华谊集团(香港)有限公司与关联方共同增资的议案》和《关于广西华谊新材料股份有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资者增资的议案》应于2018年提交公司。
特此宣布
上海华谊集团股份有限公司
董·
2019年4月23日
附件:
公司对外担保金额表
(合并范围)
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