Pre-ABS是一种以ABS为最终退出路径的投融资方式。其本质是出资人为原始所有者提供长期“过桥资金”形成基础资产，并以基础资产的证券化为主要还款来源。
本文作者主要对Pre-ABSd的业务流程、风险控制、合规性进行解读，供读者参考。
摘要
随着ABS市场的持续火爆，前ABS业务正逐渐成为市场上资金追逐的热点。日前，据《证券日报》报道，中建投信托、兴业信托、浙金信托、万向信托等公司均已发行前ABS集合资金信托计划。
其中，中建投信托设立了6只Pre-ABS集合资金信托计划，资金主要投向租赁ABS项目，如远大租赁、狮桥租赁、汇金租赁等。此外，据相关资料显示，2018年2月，安徽正奇融资租赁有限公司已获得两家金融机构共计6亿元的Pre-ABS资金额度，成为安徽实现Pre-ABS资金成功落地的融资租赁公司。
这篇文章的大纲
一，ABS前期的成因
第二，资产证券化前的资产端
第三，ABS前期的资金面
第四，资产证券化前期的风险控制措施
动词 （verb的缩写）ABS前期账户操作要点
不及物动词银行和信托投资的前置ABS的合规性
一，ABS前期的成因
前ABS业务的原因是当前国内ABS市场持续火爆，增强了市场参与者对ABS盘活资产、提高资产流动性的认知和预期。即只要基础资产符合证券化的要求，就可以快速实现资产变现，提高资产的周转效率和资金的使用效率。
正是在这种预期下，资产端和资金端都有挖掘基础资产并最终证券化的需求。
对于资产端，通常形成或服务于资产的能力较强，但寻找资金或周转的能力较弱。
因此，一方面，为了扩大资产规模，资产端需要大量资金帮助其生成基础资产；另一方面，为了提高资产周转率，资产端需要通过证券化实现资产变现。
对于出资人(通常是银行或信托)来说，这种退出路径清晰的投资方式，在内部风险审批部门批准风控措施的情况下，是一种比较好的全新商业模式。
此外，在前期ABS业务中，出资人还可以积极参与后续的ABS承诺，从而进一步扩大收入来源。
因此，在持续火热的ABS市场下，ABS产业链前端的资产和资金有效结合，Pre-ABS应运而生。
第二，资产证券化前的资产端
从目前的市场情况来看，Pre-ABS主要偏向于法律关系明确的债权基础资产，主要有两种:
一是融资租赁债权、
一个是消费金融债权。
本质上两者都是贷款，是目前企业ABS市场上流通最大的两种基础资产。此外，市场上还出现了以房地产为基础的Pre-REITs。
(1)融资租赁债权预证券化
前置ABS，一种融资租赁债权，典型的是“长天丰流动资金贷款集合资金信托计划”。
该计划由长安信托设立，信托资金用于向宜信租赁发放流动资金贷款；宜信租赁将利用获得的信托贷款资金发放汽车融资租赁资金；基础资产形成后，宜信租赁以本次信托贷款形成的租赁债权为基础发起设立ABS，并使用募集资金偿还信托贷款。
(2)消费金融债权的预证券化
消费金融债权不仅包括持牌金融机构的消费金融资产，还包括租赁公司或小贷公司发放的那些消费金融贷款，市场上称之为零售信贷资产。
这类债权的典型特征是:债务人为自然人，基础合同高度规范，对应的是分散的单一债权和金额较小的贷款资产。
Pre-ABS，典型的消费金融债权，有2017年6月由中腾信、中证资信、AVIC信托共同设立的“天腾结构化6号集合资金信托计划”。
计划的信托资金用于向中腾信推荐的工薪阶层借款人发放小额消费贷款，形成消费金融资产后在未来根据实际情况进行证券化。
房地产投资信托前
房地产的Pre-ABS主要是由专业的房地产基金对房产进行孵化，分红后再通过REITs提取本金，将升值收益分给投资者。但由于REITs的交易结构非常复杂，这种模式通常难度更大，对专业性要求更高。
当然，Pre-ABS不仅限于上述基础资产，所有以证券化为目的的投资都可以归为Pre-ABS业务。
第三，ABS前期的资金面
目前ABS前期出资人代表主要有信托、银行、证券公司。
(1)信任
目前信托机构是前ABS业务的主力军。其参与方式通常是在证券化前端设立集合资金信托计划，为原始权益持有人形成基础资产提供资金支持。
信托机构参与的主要动力在于其深度合作和多层次收益:既可以参与前端的ABS前投资，也可以参与证券化后端的交易结构设计。因为一方面，信托机构可以设立特殊目的信托，帮助企业发起ABN；在银行间市场；另一方面，信托机构也可以在交易所的ABS市场和双SPV结构中充当一层SPV。
因此，从基础资产的形成，到ABS的发起，再到最后的清算，信托机构完全可以参与，形成“一站式”服务。可见，一个前置ABS可以为信托机构带来多层次、多方面的收益，对信托机构意义重大。
(2)银行
除了信托，银行也是前ABS业务的主要推动者。不过，与信托的繁忙相比，银行在Pre-ABS中的主要身份却截然不同:银行主要以“融资人”的身份参与，通常是通过为原始股权持有人提供质押融资或保理融资。有两个主要原因:
第一，银行资金面广，成本是整个金融体系中最低的。它需要风险低、合规性好的投资产品。前ABS业务往往还款来源明确，风险较小，银行可以构建闭环结构，获取产业链超额收益。
第二，Pre-ABS还可以为银行融资中的非标资产转化提供支持(详见法融对此的解读——银行融资中非标资产转化的业务模式探讨——Pre-ABS业务模式)。
(三)证券公司
相比前两者的积极参与，证券公司在ABS前期的作用相对较弱。前期，证券公司可以作为Pre-ABS的投资人之一(主要通过设立定向资产管理计划、基金等方式。)，而后期可以在ABS发行中做资产支持专项计划的管理人。
证券公司可以在基础资产形成阶段严格监控资金流向，控制基础资产质量，为后续ABS发行提供支持。典型的例子有江苏银行和德邦证券发起的“江苏银行-德邦证券消费金融ABS创新基金”。
第四，资产证券化前期的风险控制措施
由于ABS发行受到市场条件和监管政策的严格限制，因此在开展前ABS业务之前需要确保的一点是，即使ABS发行失败，基础资产产生的现金流也能覆盖“过桥资金”的利息成本。
此外，在预ABS业务中，还需要设置多重风险控制和还款保障措施，通常有以下几种方式:
(一)保证第二还款来源
在Pre-ABS中，出资人提供给原债权人的融资金额会在基础资产的总估值上进行贴现，个别项目还会对偿还债权不足以覆盖本息的部分履行补足差额的义务，以保证第二还款来源的稳定。
(2)强化信用增级措施
从增信方式来看，主要有第三方担保、结构化分层、债权质押、资金监管等手段。例如:
引入信用等级高的第三方(通常是原车主的母公司或大股东)担保增信，第三方保证资金安全；
通过结构分层，资金信托计划的劣后级由原权益持有人持有，为优先级资金提供本息保障；
通过债权质押等方式。，防止基础资产不良率和还款情况影响还款；
个人谨慎投资者也会对基础资产进行资质审查，通过干预基础资产的形成过程来控制基础资产的质量。
动词 （verb的缩写）ABS前期账户操作要点
在整个ABS发行过程中，通常设置六个账户:募集账户、监管账户、托管账户、原始所有者归集账户、基础资产归集账户、投资者收益分配账户。
但在Pre-ABS中，由于基础资产的保理、质押、循环购买的存在，其各自的账户操作流程也有所不同。
(1)保理和质押项下的账户操作。
因为Pre-ABS本质上是一种期限较长的“过桥资金”，必然会对基础资产(通常是保理或质押)的权利产生限制。
在保理和质押的情况下，基础资产证券化时需要注意权利限制的解除，具体如下:
在ABS前基础资产保理和质押的情况下，专项计划中账户之间的转账支付关系也略有不同。
以银行保理和银行质押为例，如下:
1.银行保理业务
原权利人向过桥银行借入过桥资金，委托过桥银行向保理银行支付过桥资金，一般在第二天中午前；
保理银行收到款项后，取消保理，将还款凭证发送给专项计划管理人(或者银行先将还款凭证发送给原所有人，再由原所有人转给管理人)；
专项计划管理人收到还款凭证后，将专项计划账户中的募集资金划入托管账户；
会计师事务所收到款项后，会在专项计划托管人现场验资，然后出具验资报告；
专项计划管理人看到验资报告后宣布专项计划成立；
根据资产出售协议，托管账户中的资金分配给不同的资金来源:过桥银行、前ABS出资人、原始股权等。
2.银行质押
专项计划管理人将资金从专项计划募集账户转入托管账户；
会计师事务所应当在专项计划托管人现场验资，然后出具验资报告；
专项计划管理人看到验资报告后，宣布专项计划成立；
根据资产出售协议，托管账户中的资金分配给不同的资金来源:质押银行、原始股权等。
理论上，对于ABS，可以选择在专项计划成立后30个工作日内解除基础资产的质押。但为了减少资金占用，一般来说，原权利人会在专项计划成立当天解除质押。
另外需要注意的是，在银行保理的情况下，专项计划的募集资金账户通常会在过桥银行开立。这主要是在过桥银行的要求下——过桥贷款只有在专项计划募集资金到位后才会发放。
(2)循环购买下的账户操作
通常意义上的循环购买，是指在基础资产入池的筛选标准确定后，在一定时间内，基础资产不再分配给投资者，而是重新购买符合条件的基础资产。
前ABS循环购买也是如此。一般是指预ABS的基础资产的支付周期(如月付、季付、半年付)比预ABS的计划周期短。这时候就需要循环购买资金，避免在Pre-ABS的监管账户中存放更多的资金。
此外，在Pre-ABS计划期间，如果发行ABS获得的支付期限短于整个Pre-ABS计划的期限，这部分支付也可以回收形成新的基础资产，以提高资金周转效率，扩大整体规模。
比如ABS前期的集合资金信托计划，期限为一年。如果以基础资产发行ABS的时间(包括资产形成时间和交易所审核时间)为三个月，则集合资金信托计划存续期内可完成四次ABS发行。在这种ABS前循环购买的情况下，专项计划中账户之间的操作也比较复杂。以金融租赁公司为例，账户之间的流程如下:
1.在预ABS的监管账户或托管账户，从ABS的托管账户收款；
2.原所有者(租赁公司)重新选择资产，形成资产清单；
3.提交给出资人审核；
4.经出资人同意，将资金从ABS前监管账户或托管账户转入原所有人账户；
5.原业主对外投资形成新的应收租赁款。
不及物动词银行预资产证券化与信托投资的合规性
银行和信托投资Pre-ABS的合规问题主要体现在资金流向上，具体如下:
信贷政策
由于Pre-ABS的基础资产不属于银监会G31报告定义的ABS资产，因此在发放贷款时需要识别资金流并填写行业分类。如果融资属于国家限制行业，就要考虑国家宏观产业政策。特别要注意避免投资股市、“两高一剩”等限制或禁止的领域，尤其是已经丧失偿债能力的“僵尸企业”。
(二)房地产行业政策
1.特别是，如果原所有权人为房地产企业，基础资产在前端形成，如CMBS的信托受益权(原所有权人委托信托发放信托贷款，从而形成基础资产的信托受益权)，监管机构可能会检查信托贷款的流向和用途(如资金流向项目是否符合“432”的要求)，这可能需要借款人找到足够的“3+1”(三种方法之一)
2.如果前ABS是基于房地产企业的反向保理，根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，需要保证反向保理的资金在前ABS期间不被房地产企业挪用，或者以其他方式回流到房地产企业。
3.如果银行用自营资金投资Pre-ABS，需要按照100%的风险权重进行资本计提；如果用理财资金投资Pre-ABS，会占用4%和35%的非标理财。同样，目前对理财资金流向的审核与对自有资金流向的审核是一致的，尤其是对房地产行业。
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