作者:苏浩(整理)
上市公司年底忙，忙着卖子公司...
12月12日，吉林馨子药业股份有限公司(股票代码:002118，以下简称馨子药业)发布公告称，拟出售所持长春农村商业银行股份有限公司(以下简称长春农商行)部分股权，吉林奇胜科技股份有限公司分别购买1386万股，占长春农商行总股本的0.77%；吉林祥顺经贸有限公司购买1500万股，占比0.83%；吉林银顺通商贸有限公司购买1200万股，占比0.67%，标的资产合计1.02亿元。据悉，本次交易完成后，馨子医药公司持有长春农商行814万股股份，占长春农商行总股本的0.45%。
此举也引起了深交所的关注。昨日(12月16日)，馨子药业收到中小板关注函。中小板公司管理部对受让方是否与上市公司及其关联方存在潜在关联表示关注，要求馨子药业核实并补充说明。
图片来源:公司公告
是否存在关联交易？
据天眼查了解，上述交易的受让人均成立于2019年11月28日。吉林祥顺经贸有限公司和吉林市银顺通贸易有限公司的注册地址位于长春市二道区四通路御景名都(A区)6号楼。
因此，中小板要求馨子药业说明上述受让方成立时间短、注册地址接近的原因；检查是否存在关联交易等特殊利益关系或其他应当按照实质重于形式的原则予以确认的利益安排。
同时，详细说明本次交易的商业本质，出售长春农商行股权的原因，是否存在利益输送。
深交所还要求馨子药业详细说明本次交易的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。深交所还就本次交易的相关会计处理、预计可能的投资收益、计算过程、收益确认条件、对馨子药业2019年经营业绩的影响等进行了问询。
根据协议，2019年12月30日前，受让方一次性支付股权转让款。深交所要求馨子药业结合受让方成立时间、主营业务、资金实力等情况，说明受让方是否具备支付价款的能力以及公司拟采取的保障措施。
控股股东频繁被动减持63亿债务，引人关注。
馨子药业在公告中表示，公司股权转让的目的是进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，回笼投资资金。
公开资料显示，馨子药业主营业务包括中成药产业、人参产业、基因测序仪及配套试剂产业。
前三季度，公司归母净利润7337.18万元，同比下降77.72%。与上年同期相比，利润增速下降；与2019年中报相比，利润增速有所上升。扣非后归母净利润2705.5万元，同比下降91.44%，非经常性损益约4631.68万元。
根据此前的业绩预告，预计公司2019年1-9月净利润为5500万元至1.35亿元，较去年同期下降51.23%-80.13%。与业绩预告相比，三季报7337.18万元的净利润位于业绩预告区间的下游。
对于业绩变动原因，公司在此前的业绩预告中表示，受政策和行业综合影响，公司中成药业务收入下降。其次，公司对人参业务板块的经营模式进行了调整，目前正处于改变销售模式的磨合期，人参板块的收入也有所下降。
如果交易成功，长春农商行利润降幅将大幅收窄。
此外，截至2019年9月30日，公司负债总额为63.15亿元，其中短期借款34.54亿元，长期借款16.58亿元。其中，有息债务53.35亿元，较去年同期末的37.85亿元增加15.50亿元，增长40.95%。报告期末，公司资产负债率为58.99%，较年初上升2.44个百分点。
值得注意的是，公司前十大股东股票质押比例较高。
公司前十名股东持股情况。图片来源:雪球。
三季报显示，公司控股股东康平公司及其一致行动人钟伟光、钟桂兰质押的股份比例已达100%。其他主要股东北京富德浩邦投资中心(有限合伙)、上海虹影资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)、郭华分别质押98.01%、79.72%、18.43%、100%。
此外，2019年8月9日，公司披露，因控股股东康平公司及其一致行动人钟伟光、钟桂兰未按《股票质押式回购业务交易协议》约定回购股份，相关质权人可能对康平公司及其一致行动人钟伟光、钟桂兰已违约的股票进行清算，导致康平公司及其一致行动人钟伟光、钟桂兰被动减持。
10月25日，馨子药业发布公告称，被动减持时间过半，控股股东康平公司及其一致行动人减持1067.72万股，占总股本的0.83%。以平均减持价格计算，减持股份总市值为6720.74万元。
早在2017年5月，控股股东康平公司就开始了被动减持股票之旅。
2017年5月23日，馨子药业发布公告称，控股股东康平公司已于5月19日与东吴证券进行了股票质押式回购交易，5月17日，康平公司刚刚完成2000万股的质押式回购交易。
2018年5月，康平公司在上述交易中回购质押股份150万股，同时表示将延期回购剩余股份及股票质押回购。
2019年11月7日，馨子药业发布公告称，公司控股股东康平公司及公司一致行动人钟伟光、钟桂兰拟被动减持不超过7684.56万股(占公司总股本的6%)。
(本文综合自公司公告、面包财经、长江商报、中国经济网)
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