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拟切入锂电池赛道的新力金融(600318)11月25日复牌后连夺两个涨停板。此外，在停牌前一个交易日，该股出人意料地也“出人意料地”涨停。
今年以来，该股整体走势较为疲软，10月25日触及6.4元低点。但10月26日至11月10日，即停牌前12个交易日，该股开始拉升，期间涨幅约39%。
值得注意的是，在该股停牌前，有一只神秘的私募“突击”潜入。根据新力金融披露的股东名单，9月30日至11月10日，上海依桐投资管理有限公司旗下两只私募产品买入数百万股，成为该公司前十大流通股股东。
11月28日，新力金融收到上交所的问询函。上交所要求公司说明相关安排是否故意规避控制权变更，规避重组上市；同时要求公司披露停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、谈判、签署协议等主要节点及相关人员所涉及的知情情况，并说明是否存在泄露内幕信息的情况。
拟收购BIC电力75.62%股权，切入锂电池领域。
11月11日，新力金融发布《安徽新力财务股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买BIC电力不低于51%的股权，并募集配套资金。随后，公司股票于11月11日停牌。
11月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并于11月25日披露了《关于安徽新力财务股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关公告。
新力金融公告称，拟将上市公司中以融资担保、小额贷款、典当、融资租赁等金融服务为主的企业股权，置入自行车动力75.62%的股份中。
根据已披露的重组预案，交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三部分。其中，拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100%股权、德众金融67.5%股权、德善小贷56.51%股权、德和典当77.05%股权，资产的最终承担者为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。
同时，新力金融拟以发行股份的方式向交易对方购买拟购买的单车动力75.62%股权与拟购买资产交易价格的差额。经协商，本次股票发行价格确定为7.27元/股。以上两步互为条件，同时实施。
在此基础上，新力金融拟募集配套资金用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介费用。交易完成后，自行车动力将成为上市公司的控股子公司。
公告指出，本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池的研发、生产和销售。主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方形电池。
对于收购BIC电池的目的，新力金融指出，本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力的背景下，为寻求新的业务增长点，提升公司盈利能力而进行的。通过本次交易，将竞争力强、市场前景好的锂离子电池业务注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点。如果BIK电力的发展符合预期，将提升公司的盈利能力。标的公司所在的锂离子电池领域发展前景广阔，也是国家重点扶持的行业。本次交易后，公司将快速切入锂离子电池行业领域，有利于增强公司发展潜力。
自行车动力通过多年的研发和制造，在锂电池领域积累了大量经验，具有先发优势。在全球市场需求的推动下，清洁能源产业和新兴应用领域发展迅速，BIC电力的经营业绩有望稳步提升。锂离子电池行业发展迅速，壁垒高。如果公司采用自行投资的方式，进入市场难度大，初期经营风险长。差异化资产的注入，公司可以快速切入新能源行业，有利于公司拓展新业务，打造锂离子电池行业上市公司的市场竞争力。
值得一提的是，这并不是自行车动力第一次被收购。此前，长信科技和中利集团分别于2016年2月和2018年2月通过增资扩股成为自行车动力的股东，随后计划重组收购自行车动力，但均以失败告终。
单车动力持续亏损，仍有大量未偿债务。
预案显示，自行车动力主要从事锂离子电池的研发、生产和销售。主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方形电池，主要应用于消费品、新能源汽车和储能。目前主要靠销售圆柱形电池产品盈利。
受部分客户*ST众泰(原众泰汽车)、华泰汽车等自身经营困难影响，自行车动力应收账款催收受阻，导致部分供应商货款拖欠，银行贷款无法及时归还，造成了较大的资金压力。2021年以来，自行车动力的债务压力有所缓解，但由于资本支出大、应收账款回收量大的不确定性，自行车动力的运营资金仍较为紧张。
最近两年和今年前三季度，公司营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.9亿元，净利润连续亏损，分别为-7.68亿元、-10亿元和-1706.22万元。
同时，单车动力仍有大量未偿还债务，部分债务逾期，银行账户被冻结。尽管BIC电力的相关经营状况趋于好转，且管理层已制定未来还款和融资计划，但仍面临较大的偿债压力。
上交所提问:是否存在内幕信息泄露？
11月28日，上交所向新力金融发出问询函，要求公司说明仅配售自行车动力75.62%股份而非全部股份的原因及考虑，是否存在故意减少向自行车动力部分股东发行股份数量以避免重组上市的情况；停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、谈判、签署协议等主要节点及相关人员所涉及的知识，并说明是否存在泄露内幕信息的情况。具体来说:
论表决权委托。预案显示，公司已与BIC电力第三大股东长信科技签订了表决权委托协议，长信科技在本次交易完成后将其持有的上市公司全部表决权委托给新力集团。上交所要求公司进行补充披露: (一)长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附有条件等；(2)截至目前，其他股东是否有委托表决权的意向，是否有可能触及要约；(三)上述表决委托安排的原因及合理性，相关安排是否故意规避控制权变更，规避重组上市；(4)结合交易完成后大股东向上市公司派驻董事的安排，说明索尼集团能否对公司形成实质控制；(5)结合单车动力原控制权及上述表决权委托，说明交易完成后上市公司是否对单车动力形成实质控制；(6)本次交易构成重组上市的，配售对象是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。
投入和产出资产的相关安排。上交所要求公司进行补充披露:(1)仅配售自行车动力75.62%股份而非全部股份的原因和考虑，以及剩余少数股份的后续安排，是否存在故意减少向自行车动力部分股东发行股份数量以避免重组上市的情况；(2)根据预留资产的形成原因、历史交易定价、业绩承诺完成情况及本次交易的预计价值，说明预留资产的主要对价，是否存在通过预留资产安排故意减少向BIC电池或西藏浩泽发行股份数量以规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。
股东增持或减持的安排。上交所要求公司进行补充披露: (一)主要交易对方未来36个月内是否有增持上市公司股份的计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性；(2)控股股东及其一致行动人是否有通过减持、委托表决权等方式在未来36个月内放弃对上市公司控制权的计划。，以及其他5%以上股东是否增持或减持，是否有其他具体措施维持控制权的稳定。
关于盈利。上交所要求公司进行补充披露:(1)报告期内自行车动力在不同下游应用领域的前五名客户的名称、金额及比例；(2)结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争情况，说明BIC电力大幅亏损的原因及合理性；(3)本次交易是否有必要在不盈利的情况下进行，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条中的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。
关于债务和诉讼。上交所要求公司进行补充披露:(1)列示所欠债务的详细情况，包括但不限于主要债权人、金额、原因、起止时间、逾期情况、还款安排等。，配售对象和结算安排中是否存在资金占用；(2)列出重大诉讼的详细情况，包括但不限于起因和背景、诉讼金额、目前进展等。，以及是否存在或有负债；(3)结合上述情况，补充本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条中的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。
关于预估值。上交所要求披露:(1)单车动力的估值，以及本次估值与历次重组估值是否存在重大差异，若存在，说明原因及合理性；(2)长信科技、中利集团在前次增资中的定价情况及退出安排，说明本次预估值与前次定价是否存在重大差异。如果有，请分析原因及合理性。
关于内部消息。公司重组停牌前一日股价涨停，预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》第五条规定的20%标准。要求公司进行补充披露:(1)停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、谈判、签署协议等主要节点，以及知情的相关人员，说明是否存在泄露内幕信息的情况。
此外，上交所要求公司以列表的形式披露交易对方的投资者为最终法人或自然人。
直播公告
编辑:叶淑君
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