【环球网综合报道】深交所对拉卡拉发出关注函。针对拉卡拉拟收购广州中盈、深圳中盈，深交所指出，公司于2016年第四季度剥离了广州中盈、深圳中盈等10家金融增值业务公司。深交所要求公司说明上市后不到一年内回购被剥离公司的原因，以及收购筹划的过程。说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
Lacarra计划收购两家公司。
4月10日，拉卡拉(300773。SZ)公告称，公司拟使用自有资金19.09亿元收购西藏考拉金科网络技术服务有限公司(以下简称“考拉金科”)持有的广州中盈荣威智能科技有限公司(以下简称“广州中盈”)100%股权。并拟使用自有资金2.07亿元收购深圳市中盈荣威科技有限公司(以下简称“深圳市中盈荣威科技有限公司”)、孙陶然、西藏联投戚慧企业管理有限公司(以下简称“联投戚慧”)、西藏纳顺网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏纳顺”)，上述公司均非本公司关联方。
拉卡拉表示，由于本次交易的交易对方如考拉科技、考拉金科、联投戚慧为上市公司关联法人；孙陶然是上市公司的关联自然人，因此本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
从公告的经营情况来看，广州中盈主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务。广州拉卡拉小贷于2016年4月经广州市地方财政局和越秀区财政局批准成立，注册资本15亿元。深圳中盈的经营范围是软件开发；系统研发和技术研发及服务；智能终端软件的研究与开发；国内贸易(不包括专营、专卖和管制商品)。
深交所对拉卡拉发出关注函。
4月10日，深交所向拉卡拉发出关注函，要求公司核实以下内容:
1.公司于2019年4月15日披露的招股说明书第五节“发行人剥离增值金融业务情况简介”显示，公司于2016年第四季度剥离了广州中望、深圳中望等10家金融增值业务公司(以下简称“被剥离公司”)，并表示“被剥离公司中北京拉卡拉、广州拉卡拉的小额贷款业务开展。在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异。，导致公司管理范围增大，运营效率降低。剥离被剥离公司有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务主业，符合全体股东利益，具有商业合理性。”其中，广州拉卡拉小贷是本次收购标的广州中旺的全资子公司。说明以下事项:
(1)根据公告，收购广州中湾、深圳中湾将“有助于上市公司提升核心竞争力，产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协同发展和共赢”。说明公告内容与招股说明书表述逻辑不一致的原因，如“降低公司经营效率”、“剥离有利于公司集中精力发展主营业务”等，公司信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。
(2)公司于2019年4月25日上市，说明公司在上市不到一年的时间内回购被分拆公司的原因，以及本次收购筹划的过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决策、与交易对方的沟通等。
(3)结合上述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
2.公告显示，深圳中万主营业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。核实并说明以下事项:
(1)深圳忠旺最近两年的主要收入和成本构成，包括按产品和业务分类的业务模式和主要客户名称，来自关联方和上市公司的收入占比。
(2)2019年，深圳中湾净利率达到60.9%。结合同行业可比公司情况，说明其净利润率高的原因及合理性。
3.公告显示，广州众望主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商人贷”、“小额抵押贷款”。说明以下事项:
(1)广州中旺是否具备开展小贷业务的必要资质，近两年一期的主要收入和成本构成，前述小贷产品的业务模式，业务发展的主要资金来源，是否存在向第三方贷款平台分流的情况，各产品的利率以及运作的合规性。
(2)2019年11月，媒体质疑“易分期”产品存在违规催收行为，对广州众望的催收模式、合规性，是否存在暴力催收等违规行为进行了认真核实和说明。
4.招股书显示，公司在完成剥离公司股权转让后，授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日期间，无偿使用“Lacarra”商号及相关注册商标(以下简称“商号”)进行经营活动。上述授权期限届满后，公司与西藏考拉签订了新的商标和商号许可协议。结合本次交易及对上述问题的回复，说明公司是否向大股东输送了利益。
5.公告显示，考拉金科控股的北京拉卡拉小额贷款有限公司(以下简称“北京拉卡拉小额贷款”)和重庆拉卡拉小额贷款有限公司(以下简称“重庆拉卡拉小额贷款”)一旦从事小额贷款业务，本次投资完成后将与广州拉卡拉小额贷款形成竞争。在股权转让协议中，考拉金科承诺停止新增与目标公司类似的贷款业务，在符合监管要求的情况下尽快注销子公司或将其股权转让给第三方。描述:
(1)北京拉卡拉小贷、重庆拉卡拉小贷股权注销或转让的具体安排及结算期限。
(2)核实本次交易后联想控股与孙陶然控制的其他企业及上市公司之间是否存在同业竞争。如果有，说明解决方案和具体安排。
6.招股书显示，2016年12月，公司将前述10家剥离公司转让给联想控股及孙陶然控制的西藏考拉科技有限公司，交易对价合计约14.4亿元。本次公司拟收购广州忠旺和深圳忠旺，交易价格为21.16亿元。补充说明广州中万、深圳中万在剥离时的对价，并结合标的公司2016年、2017年主要财务数据、2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、行业前景变化等情况，，并详细说明本次交易定价的公允性、合理性，是否存在向大股东输送利益的情形。评估机构出具了明确意见。
来源:环球网
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