证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-111
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）第三届董事会第五十五次会议通知于2019年8月18日以电子邮件的方式发出，本次会议于2019年8月28日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司<2019年半年度报告及其摘要>的议案》。
《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
《2019年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，对会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。
公司《关于会计政策变更的公告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并于同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会全体董事的任期将于2019年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第四届董事会成员人数为9人，其中独立董事3人，非独立董事6人。第四届董事会任期自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会审议，拟提名尹洪卫、闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平、杨敏为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第四届董事会成员。
为了确保董事会的相关运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
经公司董事会提名委员会审议，拟提名云武俊、黄雷、陈建华为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第四届董事会成员，其中独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司董事会拟定第四届董事会成员薪酬方案如下：
1.在公司任职的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币6万元。
2. 公司独立董事的津贴为每年税前人民币6万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
3. 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》，董事尹洪卫先生回避表决。
公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同暨关联交易事项有利于公司文化旅游业务的发展，符合公司经营发展的需要。董事会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
公司独立董事对本议案发表明确同意的事前认可意见和独立意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
具体详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告》。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，董事尹洪卫先生回避表决。
公司或公司子公司拟与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关运营合同暨关联交易事项有利于公司文化旅游业务的发展，符合公司经营发展的需要。董事会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。
为有效推进公司“休宁县城市基础设施及水环境综合整治PPP项目”的建设，项目公司黄山润宁生态建设有限公司拟向银行申请4.4亿元、为期12年的项目贷款。休宁县齐云城市建设投资有限责任公司为政府方指定出资代表，根据政策规定不承担担保责任。参照股东出资比例，公司拟与上海市水利工程集团有限公司为此次贷款各提供2.2亿元本金及相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前业务相关方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对项目公司提供担保的公告》。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
董事会定于2019年9月17日（周二）以现场结合网络的方式召开公司2019年第四次临时股东大会审议相关议案。《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二一九年八月二十八日
附件：
1.尹洪卫：男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，高级环境艺术师。毕业于惠州大学，现任公司董事长，东莞民营投资集团有限公司董事长，世界莞商联合会第二届会长，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会理事，东莞市政协常委。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”等称号。
尹洪卫持有公司543,167,711股股票，占公司总股本35.34%，为公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
2.闫冠宇：男，中国国籍，无境外居留权，1969年生，博士研究生学历。毕业于武汉大学，历任中国灌溉排水发展中心党委书记、副主任。现任公司副董事长。
闫冠宇持有公司608,250股股票，占公司总股本0.04%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定
3.王宇彪：男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，物理、管理双学位，客座教授，先后在国有银行担任高管、在金融监管部门、银行业协会担任秘书长、在超大型国有高科技企业集团担任高管等，兼任深圳市南山区首席金融安全顾问，深圳城市开发投资学会高级顾问，深银协银行业公共关系专业委员会、银行业银团贷款专业委员会委员，深圳仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、纪律委员等。现任公司董事、高级副总裁、金融投资板块总裁。
王宇彪持有公司420,000股股票，占公司总股本0.03%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
4. 秦国权：男，中国国籍，无境外居留权，1976年生，高级园林工程师，毕业于中南林业科技大学，本科学历。历任岭南股份工程部经理、副总经理、总工程师。现任岭南股份董事、副总裁，广东省风景园林协会第四届理事会副会长，广东省风景园林与生态景观协会专家委员会委员，武汉大学城市设计学院兼职教授，中国共产党东城街道第十一次代表大会代表。2015年东莞东城区文化中心扩建园林景观工程和东城体育公园园林景观工程荣获“中国风景园林学会”金奖；2015-2016年管理建设安徽省首家国家级生态公园——合肥市官亭生态公园，管理建设蜀山区312国道示范段景观工程荣获“广东省风景园林学会”优良样板工程金奖。
秦国权持有公司10,761,388股股票，占公司总股本0.70%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
5.张平：男，中国国籍，无境外居留权，1979年生，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。
张平持有公司150,000股股票，占公司总股本0.01%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
6. 杨敏：女,中国国籍,无境外居留权,1977年生,硕士学位。毕业于长春工业大学,长江EMBA,曾任清科集团副总裁、北京亿库营销策划有限公司总裁、北京盛德恒远科技有限公司董事长,现任清科集团管理合伙人、岭南股份董事、江苏苏博生物医学股份有限公司董事、北京三好互动教育科技有限公司董事、车主邦（北京）科技有限公司董事、北京青籁健康科技有限公司董事和麦禾国际教育科技(北京)有限责任公司董事。
杨敏未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
7. 云武俊：男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历，高级会计师、企业法律顾问，毕业于暨南大学。曾任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师。2015年5月退休后曾服务于广州华立投资有限公司副总经理、总会计师，金中天集团有限公司财务管理中心总经理，和任职岭南股份独立董事。
云武俊未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。云武俊已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
8. 黄雷：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师。毕业于郑州航空工业管理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净科技股份有限公司独立董事等。
黄雷未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。黄雷已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
9. 陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生。中共党员，经济学博士，教授。曾为深圳大学金融学系创办人之一，兼任神州高铁（000008）、中集集团财务公司、摩根士丹利中国基金公司独立董事等。现任深圳大学经济学教授、经济学院教授委员会主任，深圳大学国际金融研究所所长，深圳大学金融学(国家一级学科)科点负责人，北京大学光华管理学院博士生导师，兼任中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事等。在人民出版社、高等教育出版社等出版专著、编著、译著和教材十余部，主持国家、省部级课题六项，于《经济研究》《经济学态》《世界经济论坛》等核心期刊发表学术专论数十篇。
陈建华未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。陈建华已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
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