律师评论
《公司法》第一百七十七条规定:“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
《公司法》规定，公司减少资本时，应当履行通知债权人并公告的程序。主要原因是作为外人的债权人很难了解公司内部的真实信用状况和实力，他们对公司责任能力判断的依据通常取决于工商部门登记并对外公示的公司注册资本。基于公司减资前根据公司注册资本对债权人对公司偿还能力的信任程度的评估，公司还应充分保护自身权益，并向债权人披露信息，使公司债权人在减资前能及时要求公司清偿债务或提供担保，确保其权益不会因公司注册资本和偿债能力的减少而受损。公司违反上述法定程序减资的，法院可以责令股东在违法减资的范围内承担连带责任。
律师建议
目前，在司法实践中，对于公司瑕疵减资情况下股东应承担相应责任的问题，法院已经形成了相对统一的判决。公司不当减资将导致公司股东对公司外部债权人承担责任的可能性。这也包括未减资股东对减资股东的连带赔偿责任。鉴于此，我们特别提醒未减资的股东:
公司同意减资的，必须督促其严格按照《公司法》的规定履行法定减资程序，避免因公司减资瑕疵被债权人追究责任。通过案例检索和分析可以看出，一般导致公司减资瑕疵的“罪魁祸首”是“通知瑕疵”，应特别注意监督公司对减资时明知和应知的债权人履行通知义务。
不同意公司减资的，必须在股东会作出的减资决议上以签字或其他书面方式表示反对，避免盲目服从大股东的意志，充分证明自己对减资没有过错，切断自己与减资股东的“协助”联系，隔离减资瑕疵情况下的责任风险。
真实案例
上海奉贤神龙小额贷款有限公司与上海米其林轮胎有限公司、上海电气企业发展有限公司等股东发生损害公司债权人利益责任纠纷，(2019)沪02 11793号
2015年10月15日，电气公司、神龙公司、王云祥形成股东会决议:1。同意减少公司注册资本。2.同意股东神龙公司退出股东会。三。公司减资后股东出资情况如下:电气公司占75.76%。王云祥占24.24%。四。公司作出决议后，应当编制资产负债表和财务清单，于10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
2015年10月17日，欧亚公司在《文汇报》刊登公告称，经股东会决议，欧亚公司注册资本由1000万元减少至660万元，并要求债权人自公告之日起45日内向欧亚公司申报债权。2016年4月13日，上海市静安区市场监督管理局出具准予变更(备案)登记通知书。因欧亚公司提交的注册资本等登记申请材料齐全，符合法定形式，准予变更登记。
2019年2月1日，上海米其林轮胎有限公司以欧亚公司减资程序违法为由，将欧亚公司及其股东起诉至法院。
法院认为
减资程序中的直接通知和报纸公告是减资的双重程序，缺一不可，即直接通知债权人和报纸公告应一并进行，而不是选择性适用。与直接通知相比，公告是一种补充通知方式。只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才能以公告方式通知。如果可以直接通知债权人，公司不能以公告为抗辩。
注册资本一经股东缴纳，即成为公司的财产，股东有责任维护公司的注册资本。因此，公司减资程序中的瑕疵对公司及其债权人的合法权益没有不同的影响，本质上与股东抽回出资的情形相同。因此，应当类推适用股东抽逃出资的相关规定，在减资范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任。
减资的股东会决议由三被告共同作出，被告神龙小贷公司在庭审中也认可其已足额收回出资，被告神龙小贷公司是减资的实际受益人。被告神龙小额贷款公司未按法定程序减资，实质上侵害了原告的债权，应在减资范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任。
虽然公司法规定了减资通知义务人为公司，但减资决议是股东意志的结果，股东对公司是否通知了债权人负有合理的注意义务，不仅包括减资的股东，还包括参与减资决议的股东。本案中，被告电企公司、被告王云祥在被告神龙小额贷款公司减资时未提出异议，也未直接告知原告，且配合形成股东会决议，协助办理工商变更登记手续。与被告神龙小额贷款公司共同侵犯了原告作为债权人的权利，应当对被告神龙小额贷款公司的补充赔偿责任承担连带责任。
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